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贵阳新天药业股份有限公司 关于董事会换届选举的公告

发布时间:2022-08-15 05:43:56 来源:im电竞平台官网 作者:im电竞app官网 edit

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  贵阳新天药业股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会任期将于2022年4月18日届满,根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,公司于2022年3月23日召开第六届董事会第二十九次会议,审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第七届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于公司董事会换届选举暨提名第七届董事会独立董事候选人的议案》。

  根据《公司章程》有关规定,公司第七届董事会由9名董事组成,其中非独立董事6名,独立董事3名。经公司第六届董事会第二十九次会议审议,董事会同意提名董大伦先生、王金华先生、王光平先生、王文意先生、季维嘉女士、何忠磊先生为公司第七届董事会非独立董事候选人,提名罗建光先生、官峰先生、张捷女士为公司第七届董事会独立董事候选人,上述董事候选人简历附后。

  公司第六届董事会提名委员会已对上述董事候选人任职资格进行了核查,确认上述董事候选人具备担任上市公司董事的资格,符合《公司法》、《公司章程》、《上市公司独立董事规则》等规定的任职条件。公司独立董事也发表了明确同意的独立意见。公司第七届董事会董事候选人中兼任公司总经理或者其他高级管理人员职务的人数总计未超过公司董事总数的二分之一,独立董事人数未低于董事会成员总数的三分之一,符合相关法律法规的要求。上述三位独立董事候选人均已取得深圳证券交易所颁发的独立董事资格证书,相关任职资格和独立性尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司股东大会审议。

  根据《公司法》、《公司章程》的相关规定,上述董事候选人尚需提交公司2021年年度股东大会选举,并采用累积投票制分别逐项表决选举非独立董事和独立董事,共同组成公司第七届董事会,公司第七届董事会董事任期自股东大会审议通过之日起三年。

  为保证董事会正常运作,在新一届董事会董事就任前,公司第六届董事会董事仍将继续依照相关法律、法规和《公司章程》等有关规定,忠实、勤勉地履行董事义务和职责。

  董大伦先生,中国国籍,无境外永久居留权,1964年生,高级工程师,1984年本科毕业于南京药学院(现中国药科大学)生物制药专业,2007毕业于中欧国际工商学院获高级工商管理硕士(EMBA)学位。1984年7月至1992年6月先后任贵阳生物化学制药厂工程师、厂长;1992年7月至2002年12月先后任新天生物法定代表人、经理、执行董事,2011年4月至今任新天生物执行董事;1995年8月至2001年11月任新天有限董事长、经理;2000年3月至今先后任海天医药董事长、执行董事;2001年12月至2005年4月任本公司董事长;2005年5月至今任本公司董事长、总经理(2013年4月至2014年12月期间兼任本公司董事会秘书)。

  截至本公告日,董大伦先生持有贵阳新天生物技术开发有限公司(为公司控股东,持有公司60,576,547股股份,占公司总股本比例为36.51%)80%的股权,为公司实际控制人。另外,董大伦先生为公司董事王文意先生的姐夫。除此之外,董大伦先生与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。董大伦先生不存在《公司法》及其他法律法规规定禁止任职的情形,未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经最高人民法院网查询,董大伦先生不属于“失信被执行人”。

  王金华先生,中国国籍,无境外永久居留权,1967年生,高级工商管理硕士(EMBA),工程师。1986年8月至1993年5月,先后任肉联厂机修车间技术员、设备动力科第一副科长;1993年6月至1995年6月,任凤冈生化厂生产及工程负责人;2018年8月至2021年11月任宁波医药监事;2013年3月至今任治和药业执行董事、总经理;2020年9月至今任和舒达监事;2021年8月至今任名鹊网络执行董事;2021年11月至今任坤宁新天执行董事;1995年8月至今,任新天有限或本公司董事、副总经理。

  截至本公告日,王金华先生持有本公司股票5,018,762股,与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。王金华先生不存在《公司法》及其他法律法规规定禁止任职的情形,未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经最高人民法院网查询,王金华先生不属于“失信被执行人”。

  王光平先生,男,中国国籍,无境外永久居留权,1970年生,中欧国际工商学院高级工商管理硕士(EMBA),经济师。1993年7月至1999年1月任职于福建省人民银行/闽发证券公司;1999年3月至2007年1月先后任广东德豪润达电气股份有限公司财务经理、总裁助理、董事会秘书、董事副总裁、香港公司执行董事;2007年1月至2010年月8月任珠海中欧创裕创业投资有限公司总经理、投资总监;2010年10月至2015年1月任北京绿色金可生物技术股份有限公司董事、副总经理兼财务总监;2015年1月至2017年3月任北京智行鸿远新能源汽车有限公司董事副总裁、财务总监;2017年3月至2020年7月任上海汇伦生物科技有限公司副总经理兼董事会秘书;2020年8月至今,任本公司董事会秘书;2020年9月至今任本公司副总经理。

  截至本公告日,王光平先生持有本公司股票130,760股,与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。王光平先生不存在《公司法》及其他法律法规规定禁止任职的情形,未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经最高人民法院网查询,王光平先生不属于“失信被执行人”。

  王文意先生,中国国籍,无境外永久居留权,1973年生,大专学历。1996年6月至今,先后任新天有限车间工人、湖北办事处会计、销售代表,本公司湖北地区经理、福建江西办事处经理、销售三部经理、销售事务部经理、商务部经理、公共事务总监、商务运营中心总经理;2018年8月至2021年11月任宁波医药执行董事;2013年4月至今任本公司董事。

  截至本公告日,王文意先生持有本公司股票394,800股,是公司实际控制人、董事长董大伦先生的妻弟。除此之外,王文意先生与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。王文意先生不存在《公司法》及其他法律法规规定禁止任职的情形,未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经最高人民法院网查询,王文意先生不属于“失信被执行人”。

  季维嘉女士,中国国籍,无境外永久居留权,1978年生,本科学历。1998年9月至2004年7月先后任君美格鲁柏食品(上海)有限公司出纳、成本会计、销售助理;2004年7月至今,先后任本公司销售助理、OTC营销总监助理、总经理秘书、总经理办公室主任、处方药管理部经理、处方药管理部总监;2019年4月至今任本公司董事。

  截至本公告日,季维嘉女士持有本公司股票120,820股,与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。季维嘉女士不存在《公司法》及其他法律法规规定禁止任职的情形,未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经最高人民法院网查询,季维嘉女士不属于“失信被执行人”。

  何忠磊先生,中国国籍,无境外永久居留权,1977年生,本科学历,中级注册质量工程师。2001年7月至2003年4月先后任本公司固体车间管理员、质监员;2003年5月至2019年11月先后任本公司生产技术科科长、质管科科长、生产部经理、生产总监;2019年11月至2021年4月任上海汇伦生物科技有限公司设备采购总监;2021年4月至今任本公司生产总监。

  截至本公告日,何忠磊先生持有本公司股票91,420股,与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。何忠磊先生不存在《公司法》及其他法律法规规定禁止任职的情形,未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经最高人民法院网查询,何忠磊先生不属于“失信被执行人”。

  罗建光先生,中国国籍,无境外永久居留权,1974年生, 博士,教授,博士生导师。1998年6月至2001年6月任湖南宏生堂制药有限公司技术开发部职员;2006年6月至2007年6月任中国海洋大学医药学院讲师;2007年7月至2009年6月任中国药科大学天然药物化学教研室讲师;2009年7月至2014年6月任中国药科大学天然药物化学教研室副教授;2013年5月至2014年5月任美国亚利桑那大学(University of Arizona)访问学者;2014年6月至今任中国药科大学天然药物化学教研室教授;2017年9月起任本公司独立董事。

  截至本公告日,罗建光先生未持有公司股份,与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所任何惩戒,不是失信被执行人,符合《公司法》等相关法律、法规和规定的任职要求。罗建光先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

  官峰先生,中国国籍,无境外永久居留权,1982年生,会计学博士、副教授、注册会计师。曾任香港中文大学助理研究员,2014年12月至2019年6月任上海立信会计学院讲师, 2019年6月至今任上海财经大学副教授、博士生导师;2021年6月至今任上海益民商业集团股份有限公司独立董事;2021年9月起任本公司独立董事。

  截至本公告日,官峰先生未持有公司股份,与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所任何惩戒,不是失信被执行人,符合《公司法》等相关法律、法规和规定的任职要求。官峰先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

  张捷女士,中国国籍,无境外永久居留权,1974年生,本科学历,律师。历任台湾保力达股份有限公司上海办事处秘书、上海市海峡律师事务所律师、上海市御宗律师事务所律师,2007年11月至2016年11月任上海市海华永泰律师事务所律师,2016年12月至今任上海市协力律师事务所律师;2018年9月至今任江苏力星通用钢球股份有限公司独立董事;2021年9月起任本公司独立董事。

  截至本公告日,张捷女士未持有公司股份,与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所任何惩戒,不是失信被执行人,符合《公司法》等相关法律、法规和规定的任职要求。张捷女士已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

  贵阳新天药业股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年3月23日召开了第六届董事会第二十九次会议、第六届监事会第二十六次会议,审议通过《关于2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》。为保证公司正常开展生产经营活动、继续拓展公司及子公司对外技术服务业务、充分挖掘公司产品的市场潜力提高产品知名度,公司预计2022年度将与关联方贵阳臣功新天商业物业管理有限公司(以下简称“臣功商业”)发生水费、电费和物业管理费等日常关联交易事项,与关联方上海锦竺信息科技有限公司(以下简称“锦竺科技”)发生软件开发等日常关联交易事项;公司全资子公司上海硕方医药科技有限公司(以下简称“硕方医药”)预计与关联方上海汇伦生物科技有限公司(以下简称“汇伦生物”)发生检测技术服务等日常关联交易事项。

  根据2021年度公司日常关联交易的实际发生情况及公司与臣功商业及锦竺科技、硕方医药与汇伦生物达成的初步意向,预计2022年度水费、电费和物业费的日常关联交易金额约20万元,软件开发等日常关联交易金额约111万元,检测技术服务等日常关联交易金额约15万元。

  公司董事会在审议该关联交易事项时,关联董事董大伦先生、王金华先生、王文意先生均进行了回避,公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定,本次关联交易事项在公司董事会权限范围内,无需提交公司股东大会审议。

  经营范围:商业经营管理服务,商业顾问咨询服务,代理招商,物业服务,房屋中介服务,广告设计发布,家政服务,停车服务。销售:五金交电、服装服饰、文体用品、百货。(以上经营范围不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营,国家法律、法规禁止或限制经营的除外)

  臣功商业受公司实际控制人、董事长、总经理董大伦先生间接控制,公司与臣功商业为同一实际控制人。因此,公司与臣功商业的交易构成关联交易。

  公司董事王金华先生在贵阳臣功房地产开发股份有限公司(贵阳臣功房地产开发股份有限公司持有臣功商业100%的股份)担任董事,公司董事王文意先生为公司实际控制人董大伦先生的妻弟。因此,董事长董大伦先生、董事王金华先生、董事王文意先生为该关联交易事项的关联董事。

  经营范围:许可项目:食品销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:从事计算机信息、计算机软件、医疗科技专业领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,计算机信息技术咨询服务,办公设备维修,广告设计、制作、代理,广告发布(非广播电台、电视台、报刊出版单位),文化艺术交流策划咨询,展览展示服务,会务服务,商务信息咨询,化妆品,计算机、软件及辅助设备,电子产品,医疗器械(仅限不需医疗器械许可证的品种),通信设备及相关产品,日用百货,工艺礼品,家具,厨房用品及设备,灯具灯饰,卫生洁具销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  锦竺科技是公司实际控制人、董事长、总经理董大伦先生之子董竹先生持股并任法定代表人、执行董事职务的企业,为公司关联方。因此,公司与锦竺科技的交易构成关联交易。董事长董大伦先生、董事王文意先生为该关联交易事项的关联董事。

  经营范围:许可项目:药品委托生产;货物进出口;技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) 一般项目:从事生物科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务,化学类医药产品、食品的研究、开发以及相关的技术咨询、技术服务、技术转让,化学原料及产品(除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品)、化工产品(不含许可类化工产品)的销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  汇伦生物受公司实际控制人、董事长、总经理董大伦先生间接控制,公司与汇伦生物为同一实际控制人。因此,硕方医药与汇伦生物的交易构成关联交易。公司董事王文意先生为公司实际控制人董大伦先生的妻弟,因此,董事长董大伦先生、董事王文意先生为该关联交易事项的关联董事。

  公司(含子公司)与关联方之间的业务往来按一般市场经营规则进行,与其他业务往来企业同等对待,公司(含子公司)与关联方之间的关联交易,遵循公平公正的市场原则,以市场价格为基础协商确定,不存在损害公司和其他股东利益的行为。

  臣功商业向公司提供水电物业服务属于公司的正常业务发展需求,该关联交易属公司与关联方的正常业务往来,有利于公司经营业务的发展;公司委托锦竺科技进行软件开发服务,有利于公司确保商业信息安全的前提下,进一步挖掘产品市场潜力,扩大市场占有率,属于公司业务发展的正常需求。全资子公司硕方医药向汇伦生物提供检测技术服务属于硕方医药的正常业务发展需求,有利于硕方医药的经营业务发展。上述关联交易为公司与关联方的正常业务往来,有利于公司经营业务的发展。公司与关联方进行的关联交易,严格遵循公平、公正、公开的原则,不存在损害公司和股东权益的情形,对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响。亦不会影响公司的独立性,也不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》等有关规定,本公司独立董事对此关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见:

  (一)经审查,独立董事认为公司2021年已发生的关联交易均为公司正常经营业务,交易定价公平、公开、公允,不存在损害公司及中小股东利益的情形。2022年度预计日常关联交易是公司正常生产经营业务的需要,符合公平、公开、公允的市场交易定价原则,符合有关规定,且不影响公司独立性,不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此,独立董事同意将上述事项提交第六届董事会第二十九次会议审议,公司董事会审议上述关联交易时,关联董事董大伦先生、王金华先生、王文意先生应予以回避。

  (二)公司2021年度日常关联交易实际发生额为46.89万元,预计金额为155.00万元,实际发生额与预计金额差异为-69.75%。

  经核查,日常交易实际发生金额与预计金额存在较大差异的主要原因是软件开发以及检测技术服务业务的减少,属于正常经营行为。另外,水、电、物业费的日常关联交易实际发生额超出预计13.09万元,主要是由于公司部分办公场地搬迁时间较原计划延后所致,超出金额相对公司2020年末净资产的占比为0.0158%,对公司经营业绩不会产生重大不利影响,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

  公司2022年度日常关联交易预计符合公司业务发展实际情况,公司和关联方臣功商业及关联方锦竺科技、公司全资子公司硕方医药与关联方汇伦生物之间发生的关联交易是因经营需要而产生的,为正常的经营性业务往来。该关联交易遵照相关协议执行,依据市场公允价格确定交易价格,遵循了公平合理的市场化原则,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形,不会影响公司的独立性;董事会审议该关联交易事项时,关联董事均进行了回避表决,关联交易决策程序合法有效。

  经审核,监事会认为:公司与关联方臣功商业及锦竺科技、公司全资子公司硕方医药与关联方汇伦生物之间发生的关联交易是因经营需要而产生的,该关联交易是建立在平等、自愿的基础上,交易内容客观、公允,符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,交易价格合理,符合市场规则,符合公司和全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情形,符合公司主营业务发展的需要。监事会同意该关联交易事项。

  经核查,保荐机构认为:公司《关于2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》,履行了必要的审批程序。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定,本次关联交易事项在公司董事会权限范围内,无需提交公司股东大会审议。

  保荐机构对公司审议通过《关于2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》事项无异议。

  5、华创证券有限责任公司关于公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的核查意见。

  贵阳新天药业股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年3月23日分别召开第六届董事会第二十九次会议、第六届监事会第二十六次会议,审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》,鉴于《贵阳新天药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划》(以下简称“《激励计划》”)涉及的首次授予激励对象中高军、金梅、林树果、杨青松4名激励对象已离职,已不符合激励条件,根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《激励计划》相关规定及公司2020年年度股东大会关于办理公司2021年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)有关事项的授权,公司拟以6.16元/股的价格回购并注销前述4名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计212,380股。本次回购注销尚需提交公司股东大会审议通过。现将有关事项公告如下:

  1、2021年4月28日,公司分别召开第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》等相关议案,公司独立董事发表了同意的独立意见,监事会对本次激励计划相关事项发表了审核意见,律师事务所和独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。

  2、2021年4月30日至2021年5月12日,公司通过内部网站对2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象的姓名及职务进行了公示。公示期内,公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年5月20日,公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》(公告编号:2021-061)。公司监事会认为列入本次激励计划首次授予的激励对象均符合相关法律所规定的条件,其作为本次激励计划首次授予激励对象合法、有效。

  3、2021年5月25日,公司召开2020年年度股东大会,审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于制定公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司董事会对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况进行自查,并于2021年5月26日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》(公告编号:2021-064)。

  4、2021年6月15日,公司分别召开第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第二十次会议,审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划部分激励对象授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见,律师事务所与独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。

  5、2021年9月15日,公司分别召开第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第二十三次会议,审议通过了《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留股份的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见,律师事务所与独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。

  6、2022年3月23日,公司分别召开第六届董事会第二十九次会议、第六届监事会第二十六次会议,审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见,律师事务所与独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。

  具体内容详见公司分别于2021年4月30日、2021年5月20日、2021年5月26日、2021年6月17日、2021年9月16日、2022年3月25日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网()发布的相关公告。

  根据《激励计划》的相关规定:“激励对象离职的,包括主动辞职、合同到期因个人原因不再续约、因个人过错被公司解聘等,自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格回购并注销。”鉴于高军、金梅、林树果、杨青松4名激励对象现已离职,已不符合激励条件,公司拟将前述4名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计212,380股全部回购注销,本次回购注销完成后,公司2021年限制性股票激励计划将按照相关法律法规规定的要求继续执行。

  根据《激励计划》的相关规定:“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票进行回购。”因公司于2021年7月14日、2021年11月10日分别实施了2020年度权益分派方案和2021年半年度权益分派方案,按规定对首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票数量进行相应调整。本次因离职等原因导致其不符激励条件的激励对象共有4人,合计持有调整后已授予但尚未解除限售的限制性股票数量为212,380股,占公司2021年末股本总数164,048,027股的比例为0.13%。

  根据《激励计划》的相关规定:“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”因公司于2021年7月14日、2021年11月10日分别实施了2020年度权益分派方案和2021年半年度权益分派方案,按规定对首次授予激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购价格由8.75元/股调整为6.16元/股。公司将按6.16元/股的价格回购注销高军等4名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。

  公司用于本次限制性股票回购款总额为人民币1,309,171.00元,回购事项所需资金来源于公司自有资金。

  注:以上股本结构变动的最终情况以回购注销事项完成后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

  在公司股份总数不发生其他变动的前提下,本次回购注销完成后,公司股份总数将由165,902,768股减少至165,690,388股,不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化,公司股权分布仍具备上市条件。

  本次回购注销限制性股票事项不影响公司2021年限制性股票激励计划的继续实施;本次公司回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,亦不会对公司经营业绩产生重大影响。

  经审核,监事会认为:鉴于《公司2021年限制性股票激励计划》涉及的首次授予激励对象中4名激励对象已离职,已不符合激励条件,公司按规定对前述4名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销,符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定,审批程序合法、合规,不存在侵害全体股东利益的情形。监事会已对回购注销数量及涉及激励对象名单进行了核实,同意公司以6.16元/股的价格回购注销前述4名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票212,380股。本次回购注销涉及的4名激励对象名单及已授予但尚未解除限售的限制性股票数量情况如下:

  经核查,公司本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票,符合《上市公司股权激励管理办法》、《2021年限制性股票激励计划》等有关法律、法规和公司相关文件的规定,回购原因、回购数量及回购价格合法、有效,且流程合规。上述事项不会影响公司激励计划的继续实施,不会影响公司的持续经营,也不会损害公司及全体股东利益。公司董事会的决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定,我们同意公司回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票,并同意将上述事项提交公司股东大会审议。

  截至报告出具日,公司本次回购注销事项已履行了现阶段必要的审批程序,符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南1号》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。公司本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议,并需履行注册资本减少的相关程序,并根据相关规定及时履行信息披露义务。

  北京德恒律师事务所律师认为:截至本法律意见出具之日,公司本次回购注销限制性股票相关事宜已履行现阶段必要的程序,符合《公司法》《管理办法》《业务指南》等有关法律法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划(草案)》的相关规定。本次回购注销事宜尚需经公司股东大会审议通过,由公司就回购注销事宜及时履行信息披露义务,并按照《公司法》《公司章程》的规定办理股份注销登记手续及履行相应的减资程序。

  4、深圳价值在线信息科技股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告;

  5、北京德恒律师事务所关于公司2021年限制性股票激励计划回购注销首次授予部分限制性股票相关事宜的法律意见。

  贵阳新天药业股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年3月23日召开第六届董事会第二十九会议,审议通过了《关于组织机构调整的议案》,为进一步强化和规范公司管理,优化业务流程,提升公司运营效率,对公司组织机构进行了调整。

  贵阳新天药业股份有限公司(以下简称“新天药业”或“公司”)于2022年3月23日召开了第六届董事会第二十九次会议、第六届监事会第二十六次会议,审议通过了《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,现将具体情况公告如下:

  经中国证券监督管理委员会核准(证监许可〔2019〕2657号),公司公开发行可转换公司债券177.30万张,每张面值为人民币100元,按面值发行,共计募集资金17,730.00万元,扣除发行费用1,356.61万元后,募集资金净额为16,373.39万元。中审华会计师事务所(特殊普通合伙)对本次公开发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验,并出具了《验资报告》(CAC证验字〔2020〕0003号)。

  注1:上述募集资金专户余额包含尚未使用的募集资金、暂时补充流动资金、理财收益及银行存款利息等。

  注2:中药配方颗粒建设项目的承诺投入募集资金包含了首次公开发行募投项目“新增中药提取生产线建设项目”终止后的剩余募集资金5,838.68万元。

  注3:凝胶剂及合剂生产线建设项目的承诺投入募集资金包含了首次公开发行募投项目“中药制剂产品产能提升建设项目”主要建设内容调整后的剩余募集资金4,457.00万元。

  为提高公司闲置募集资金使用效率,增加公司现金资产收益,实现股东利益最大化,在保证募集资金投资项目建设资金需求、有效控制投资风险的情况下,公司拟继续使用额度不超过人民币8,000万的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、满足保本要求的商业银行及其他金融机构理财产品,该额度在公司董事会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。公司将按照相关规定严格控制风险,对理财产品进行严格评估,购买投资期限不超过12个月的保本型理财产品,暂时闲置募集资金拟投资的产品需符合以下条件:

  上述产品不得用于质押,产品专用结算账户不得存放非募集资金或用做其他用途,开立或注销产品专用结算账户的,公司将及时报送深圳交易所备案并公告。

  (1)主要受货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响,存有一定的系统性风险。

  (1)严格筛选投资对象,选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全,经营效益好、资金运作能力强的公司所发行的产品。

  (2)公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险。

  (3)独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。公司审计部根据谨慎性原则对各项投资可能的风险与收益进行评价,向董事会审计委员会报告。

  在保证募集资金投资项目建设资金需求、有效控制投资风险的情况下,使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理,不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展,同时可以提高资金使用效率,获得一定的收益,为公司及股东获得更多的回报,符合公司和全体股东的利益。

  公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司继续使用额度不超过人民币8,000万元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、满足保本要求的商业银行及其他金融机构理财产品,该额度在公司董事会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。

  经审核,独立董事认为:公司继续使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定,在保障资金安全性、流动性和满足保本要求的前提下,使用闲置募集资金进行现金管理,有利于提高闲置募集资金的使用效率,不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募投项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此,我们同意公司继续使用额度不超过人民币8,000万元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、满足保本要求的商业银行及其他金融机构理财产品,该额度在公司董事会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。

  经审核,监事会认为:公司继续使用额度不超过人民币8,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理,符合《深圳证券交易所上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》等有关规定,有利于提高闲置募集资金的现金管理收益,不影响募集资金项目建设和募集资金使用,不存在变相改变募集资金用途的行为,符合股东利益最大化原则,不存在损害公司及全体股东利益的情形,同意公司继续使用不超过8,000.00万元暂时闲置募集资金进行现金管理,该额度在公司董事会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。

  经核查,保荐机构认为:新天药业本次继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事也对该事项发表了明确同意的独立意见,该事项符合有关法律、法规和《公司章程》等规范性文件的规定,且履行了必要的审批程序,上述事项符合相关法律、法规规定。公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的情形,不影响募集资金投资计划的正常进行,能够提高资金使用效率,不存在损害公司和股东利益的情形。

  贵阳新天药业股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年3月23日召开第六届董事会第二十九次会议、第六届监事会第二十六次会议,审议通过了《关于聘请2022年度财务和内部控制审计机构的议案》,同意续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“大华会计师事务所”)为公司2022年度财务和内部控制审计机构,并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议,现将具体情况公告如下:

  大华会计师事务所具备证券、期货相关业务从业资格,具有多年为上市公司提供审计服务的经验和职业素养,能够满足公司对审计工作的要求。其在担任公司2021年度审计机构期间,勤勉尽责,细致严谨,为公司出具的审计报告全面、客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果,较好地履行了审计机构的责任和义务。为保持公司审计工作的连续性,便于审计工作的顺利开展和提高审计质量,公司拟继续聘请大华会计师事务所为公司2022年度审计机构,聘期一年,负责公司2022年度财务和内部控制审计工作,并提请股东大会授权公司经营管理层根据2022年度财务和内部控制审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。本次聘请公司2022年度财务和内部控制审计机构事项自公司股东大会审议通过之日起生效。

  大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施24次、自律监管措施0次、纪律处分2次;54名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施25次、自律监管措施0次、纪律处分3次。

  项目合伙人:姓名王晓明,2002年12月成为注册会计师,2001年开始从事上市公司审计,2020年3月开始在大华会计师事务所执业,2021年7月开始为本公司提供审计服务;近三年签署上市公司审计报告数量4家。

  签字注册会计师:姓名洪琳,2012年11月成为注册会计师,2011年开始从事上市公司审计,2019年11月开始在大华会计师事务所执业,2021年7月开始为本公司提供审计服务;近三年签署上市公司审计报告数量2家。

  项目质量控制复核人:姓名邢志丽,2017年4月成为注册会计师,2015年10月开始从事上市公司审计,2015年10月开始在大华会计师事务所执业,2022年1月开始为本公司提供复核工作;近三年复核上市公司审计报告数量4家。

  项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制负责人近三年未因执业行为受到刑事处罚,受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施,受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

  大华会计师事务所(特殊普通合伙)及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

  本年度审计收费将根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素,并结合公司年度审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计费用。预计2022年度年报审计费用与2021年度变化幅度在20%以内;预计2022年度内控审计费用与2020年度相比降幅将超过20%,内控审计费用降低的主要原因是公司内控审计的频次由原来的每两年一次增加至每年一次,经与审计机构初步协商相应降低了单次内控审计的费用。

  公司第六届董事会审计委员会通过对大华会计师事务所相关资质进行了解、审查,结合其作为公司2021年度审计机构期间所做出的工作情况,认为大华会计师事务所能够严格遵循独立、客观、公正、公允的执业准则,对公司2022年度的财务报告和内部控制进行审计,提议聘请大华会计师事务所为公司2022年度财务和内部控制审计机构,并将该议案提交董事会审议。

  经审查,我们认为大华会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、期货相关业务从业资格,具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力,能够满足公司对审计工作的要求,续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)有利于保障公司审计工作质量,有助于确保公司审计工作的独立性,不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。因此,我们同意将《关于聘请2022年度财务和内部控制审计机构的议案》提交第六届董事会第二十九次会议审议。

  大华会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券期货相关业务执业资格,具备多年上市公司审计服务经验,能够满足公司财务和内部控制审计工作要求,能够独立对公司财务和内部控制进行审计,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东权益的情形。此次聘请审计机构事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》(2022年修订)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定。同意聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度财务和内部控制审计机构,并同意将上述事项提交公司股东大会审议。

  公司于2022年3月23日召开第六届董事会第二十九次会议,审议通过了《关于聘请2022年度财务和内部控制审计机构的议案》,同意续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度财务和内部控制审计机构,聘期一年,负责公司2022年度财务审计工作及内部控制审计工作,并提请股东大会授权公司经营管理层根据2022年度财务审计和内部控制审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。

  本次拟续聘大华会计师事务所为公司2022年度财务和内部控制审计机构事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议批准,并自股东大会审议通过之日起生效。

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