im体育网页版
   
安全中心 | 研发中心 800-820-6505    

方盛制药:方盛制药公司章程(已经公司2022年第一次临时股东大会审议通过)

发布时间:2022-08-15 06:04:44 来源:im电竞平台官网 作者:im电竞app官网 edit

  第一条 为维护湖南方盛制药股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、公司股东及债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。

  第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规的规定,由原湖南方盛制药有限公司整体变更设立的股份有限公司。原湖南方盛制药有限公司整体变更设立为本公司后,原湖南方盛制药有限公司的一切权利、义务全部转由本公司承担,原企业合同、章程中的承诺的义务,同样适用于本公司。公司在湖南省市场监督管理局注册登记,营业执照注册号为。

  第三条 公司于2014年11月6日经中国证劵监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) [2014]1188号核准,首次向社会公众发行人民币普通股2726.00万股(以下称“首次公开发行”),于2014年12月5日在上海证劵交易所上市,向社会公众公开发行人民币普通股后增加注册资本2726.00万元。

  第五条 公司根据《中国章程》规定,设立中国的组织。公司要建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。

  第六条 公司的注册资本为429,429,720元人民币。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,股东大会可以授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

  第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司债务承担责任。

  第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

  第十三条 公司的经营范围为:许可项目:药品生产;药品批发;消毒剂生产(不含危险化学品);药品互联网信息服务;一般项目:市场营销策划;地产中草药(不含中药饮片)购销;教学用模型及教具制造;教学用模型及教具销售;货物进出口;技术进出口;进出口代理;消毒剂销售(不含危险化学品);食品生产;食品销售。(经营范围以工商行政管理局最终核准的为准)

  同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

  第十八条 公司首次公开发行股票后,公司股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

  第十九条 公司发起人为张庆华、方锦程、李飞飞、黄海军、谭渊明、何晔、梁焯森、李克丽、邱敏芝9人,各发起人将其在湖南方盛制药有限公司拥有的权益所对应的净资产作为出资,以发起方式设立公司,各发起人在公司成立时认购的股份数量、持股比例具体如下:

  第二十条 公司股份总数为 429,429,720股,公司的股本结构为:普通股429,429,720股,无其他种类股。

  第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。

  第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

  第二十三条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本,公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

  公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。

  第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。具体实施细则按照有关法律、行政法规或规章等执行。

  第二十七条 公司的股份可以依法转让,《公司法》和其他规范性文件以及本章程另有规定的除外。公司股票如被终止上市,则公司股票将进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改公司章程的此项规定。

  第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。发起人持有的公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,其所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让,并且,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入的,由此所得收益归公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

  公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

  第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

  第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

  (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

  第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

  公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。

  董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

  监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第三款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

  (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

  公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

  第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

  第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

  公司控股股东、实际控制人提名公司董事、监事候选人的,应当遵循法律法规和本章程规定的条件和程序。公司控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。

  公司控股股东、实际控制人与公司应当实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。控股股东、实际控制人及其关联方应当尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。

  控股股东、实际控制人及公司有关各方作出的承诺应当明确、具体、可执行,不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任,并切实履行承诺。

  公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提议予以罢免。发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况,公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的,公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序,通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。

  第四十条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。

  (十五)审议批准公司与关联方发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在 3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项;

  第四十二条 公司发生的以下交易(与日常经营相关的资产购买或出售行为、提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)须经股东大会审议通过(本条下述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算)

  (一)交易涉及的资产总额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为准;

  (二)交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元;

  (三)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元;

  (四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元;

  (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元;

  (六)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元;

  交易达到上述第(四)项或第(六)项标准,且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元人民币的,则向上海证券交易所申请豁免后,该对外投资可由董事会决定,不必提交股东大会审议。

  1、购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。);

  上市公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时,应当以发生额作为计算标准,并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到本条标准的,适用本条的规定。已经按照本条履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

  上市公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时,应当对相同交易类别下标的相关的各项交易,按照连续十二个月内累计计算的原则,使用本条规定。已经按照本条履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

  除前款规定外,公司发生“购买或者出售资产”交易,不论交易标的是否相关,若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的,除应当进行审计或者评估外,还应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;

  (四)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;连续十二月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保;

  股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

  对于本条第二款规定须经股东大会审议通过的对外担保事项以外的公司其他对外担保事项,须由董事会审议通过。

  对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上的董事同意,并经全体独立董事三分之二以上同意。

  资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司,且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的,可以免于适用本条规定。

  公司不得为《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联人提供财务资助,但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助,且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

  公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的,除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过,并提交股东大会审议。

  第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,并应于上一会计年度结束后的六个月内举行。

  股东大会将设置会场,与网络投票相结合的形式召开。股东大会应当安排在上海证券交易所交易日召开,股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东出席现场会议的,由会议召集人和出席会议的律师进行身份认证。

  第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。

  第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

  第五十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

  监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

  第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,公司上市后还应同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。

  在股东大会决议披露前,召集股东持股比例不得低于公司总股本的10%。召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时披露公告,并承诺在提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间,其持股比例不低于公司总股本的10%。

  监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向上海证券交易所提交有关证明材料。

  第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

  第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

  第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东有权向公司提出提案。

  单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知,并附临时提案的内容。

  除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

  第五十七条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前通知各股东,临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。

  (三)以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

  股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的,独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知时披露。

  股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

  第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,公司应当在股东大会召开前充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

  第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少二个工作日通知并说明原因。

  第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

  第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

  第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证件或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;接受委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

  委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

  第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

  第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

  第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

  第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

  监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

  召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

  第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

  第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

  第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

  第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资料一并保存,保存期限为十年。

  第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。

  股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

  (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权,每一股东所持表决权须统一行使。

  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,应当对除公司董事、监事和高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

  股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

  第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与该关联事项的投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

  在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,关联股东应向会议主持人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时,关联股东不得就该事项进行投票,并且由出席会议的监事、独立董事予以监督。在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,出席会议的非关联股东(包括代理人)、出席会议监事、独立董事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由,被要求回避的关联股东对回避要求无异议的,在该项表决时不得进行投票;如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的,应向股东大会说明理由,被要求回避的股东被确定为关联股东的,在该项表决时不得进行投票。如有上述情形的,股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。

  第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

  股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到30%及以上时,且拟选董事、监事的人数多于1人时,应当实行累积投票制。

  前述累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

  (一)所有股东均有权按照自己的意愿(代理人应遵照委托人授权委托书指示)将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事或监事候选人,但所投的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数。

  (二)股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积表决票数时,该股东投票无效,视为放弃该项表决。

  (四)股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时,该股东投票有效,累积表决票数与实际投票数的差额部分视为放弃。

  (一)股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应符合本章程的规定。董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选,但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份(以未累积的股份数为准)的二分之一。

  (二)若当选董事人数少于应选董事,但已超过《公司法》规定的法定最低人数和本章程规定的董事会成员人数三分之二以上时,则缺额在下次股东大会上选举填补。

  (三)若当选董事人数少于应选董事,且不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程规定的董事会成员人数三分之二以上时,则应对未当选董事候选人进行第二、三轮选举;若经第三轮选举仍未达到上述要求时,则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。

  (五)若获得超过参加会议的股东所持有表决股份数二分之一以上选票的董事或监事候选人多于应当选董事或监事人数时,则按得票数多少排序,取得票数较多者当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时,则对该等候选人进行第二、三轮选举。第三轮选举仍不能决定当选者时,则应在下次股东大会另行选举。若由此导致董事会成员不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程规定的董事会成员人数三分之二时,则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。

  (六)出席股东表决完毕后,由股东大会计票人员清点票数,现场公布每个董事、监事候选人得票总数情况,按上述方式确定当选董事、监事,并由会议主持人当场公布当选的董事、监事名单。

  获选董事、监事分别按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定。股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间自股东大会作出通过选举决议当日起计算。

  非由职工代表担任的董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或董事会提名;非由职工代表担任的监事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东或监事会提名。持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的,最迟应在股东大会召开10日以前、以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本章程第五十九条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后,应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。

  除实行累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

  第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

  第八十七条 同一表决权在一次股东大会上只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

  股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

  第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

  在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

  第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。

  第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

  第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。

  第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间自股东大会通过选举决议之日起计算。

  第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

  第九十六条 公司董事为自然人,董事应具备履行职务所必须的知识、技能和素质,并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律法规,掌握作为董事应具备的相关知识。

  (二)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的市场禁入措施,期限尚未届满;

  董事在任职期间出现第一款第(一)项、第(二)项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的,相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。

  董事在任职期间出现第一款第(三)项、第(四)项情形的,公司应当在该事实发生之日起1个月内解除其职务,上海证券交易所另有规定的除外。

  第九十七条 董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。

  董事任期从股东大会决议通过次日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

  董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。

  董事辞职后三年内,公司拟再次聘任其担任本公司董事的,公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等情况书面报告上海证券交易所。

  董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行董事职责。

  (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

  (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

  (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;

  第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

  第一百零一条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。

  出现前款情形的,辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效前,拟辞职董事仍应当按照法律法规、本所相关规定和公司章程继续履行职责,但存在本章程第九十六条规定情形的除外。

  第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在辞职生效或任期届满后二年内仍然有效。董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

  第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

  第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的,独立董事应当主动履行职责,维护公司整体利益。

  独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责,公司独立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。

  独立董事每届任期三年,任期届满可以连选连任,但连续任期不得超过六年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

  (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系;直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

  (二)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

  董事会设立战略发展、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

  (七)制订公司重大收购、因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

  (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;

  (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案;

  (十七)决定公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的事项;

  (十八)当发现控股股东有侵占公司资产行为时,董事会有权立即启动 “占用即冻结”机制,即:发现控股股东侵占公司资产行为时,董事会有权立即申请司法冻结控股股东股权,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产;

  上述第(一)项至第(十二)项应当由董事会集体行使,不得授权他人行使;除上述第(一)项至第(十二)项外,董事会决定涉及重大业务和事项的,应当实行集体决策审批,不得授权单个或几个董事单独决策。

  第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

  第一百一十条 董事会依照法律、法规及有关主管机构的要求制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。

  该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

  第一百一十一条 董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

  (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上;

  (二)交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000万元;

  (三)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000万元;

  (四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;

  (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元;

  (六)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。

  上市公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时,应当以发生额作为计算标准,并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到本条标准的,适用本条的规定。已经按照本条履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

  上市公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时,应当对相同交易类别下标的相关的各项交易,按照连续十二个月内累计计算的原则,使用本条规定。已经按照本条履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

  除前款规定外,公司发生“购买或者出售资产”交易,不论交易标的是否相关,若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的,除应当进行审计或者评估外,还应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  第一百一十二条 董事会设董事长一人,董事长由公司董事担任,由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。

  (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;

  (七)董事会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,按照谨慎授权原则,就以下交易事项授权由董事长决定:

  1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的0.5%以上;

  2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的0.5%以上,且绝对金额超过50万元;

  4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的0.5%以上,且绝对金额超过50万元;

  5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的0.5%以上,且绝对金额超过5万元。

  第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行其职务。

  第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。

  第一百一十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。

  第一百一十七条 董事长可在其认为必要时决定召开董事会临时会议。董事会召开临时董事会会议应以书面形式(包括专人送达、邮寄、传真等)或电话在会议召开三日前通知全体董事,但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事会会议的除外。

  第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,本章程另有规定的除外。如果董事会出现僵局,董事会应该休会3天,复会后如果还是僵局,有关事项应提交股东大会议决。

  第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。

  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、传签董事会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。

  第一百二十二条 董事会会议,应当由董事本人亲自出席。董事应以认真负责的态度出席董事会,对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

  第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会秘书应对会议所议事项认真组织记录和整理,会议记录应完整、真实。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书妥善保存,保存期限为十年。

  违反第九十六条第一款规定选举、委派高级管理人员的,该选举、委派或者聘任无效。高级管理人员在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。

  高级管理人员候选人应在知悉或理应知悉其被推举为高级管理人员候选人的第一时间内,就其是否存在上述情形向董事会报告。

  高级管理人员候选人存在第九十六条第一款所列情形之一的,公司不得将其作为高级管理人员候选人提交董事会表决。

  本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)至(六)项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。

  在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

  高级管理人员辞职后三年内,公司拟再次聘任其担任本公司董事、监事和高级管理人员的,公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等情况书面报告上海证券交易所。

  证券交易所对其相关高级管理人员的任职资格提出异议的,公司不得将其作为高级管理人员候选人提交董事会表决。

  (八)总经理有权决定不高于董事长权限决定的交易事项,但在同一会计年度内行使该等决定权的累计金额不得超过相应指标的5%;

  第一百三十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

  第一百三十一条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的制度时,依法应当事先听取工会和职工代表大会的意见的应当履行相关程序。

  第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。总经理工作细则包括以下内容:

  第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

  第一百三十四条 副总经理、财务总监由总经理提名,经董事会聘任或解聘。副总经理、财务总监协助总经理工作。

  第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  第一百三十六条 公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责,由董事会委任。

  董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。

  第一百三十七条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书:

  (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向有关部门办理定期报告和临时报告的披露工作;

  (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司披露的资料;通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通与交流,建立健全投资者关系管理制度;

  (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救措施,同时向有关主管部门报告;

  (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等;

  (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上市规则、证券交易所其他规定和本章程中关于其法律责任的内容;

  (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、证券交易所上市规则、证券交易所其他规定或者本章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持做出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录;

  第一百三十九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

  董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

  第一百四十条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。

  董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当按规定及时报告、说明原因并办理信息披露。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向证券交易所提交个人陈述报告。

  第一百四十三条 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责,同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。

  第一百四十四条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书所应负有的责任。

  第一百四十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。

  第一百四十六条 本章程第九十六条第一款规定的不得担任董事的情形,同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。

  第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得泄露公司秘密,不得侵占公司的财产。监事有权了解公司经营情况。公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

  监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。

  第一百四十九条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

  监事辞职后三年内,公司拟再次聘任其担任本公司董事、监事和高级管理人员的,公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等情况书面报告上海证券交易所。

  第一百五十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  第一百五十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

  监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

  (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员向董事会通报或向股东大会报告,提出罢免的建议,并可以直接向中国证监会及其派出机构、上海证券交易所或者其他部门报告;

  (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

  (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;

  公司应采取有效措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。

  第一百五十五条 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议,回答或说明所关注的问题。

  第一百五十七条 监事会制订监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。

  监事会应当提出书面审核意见,说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

  第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签名。

  监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存十年。

  第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内编制年度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

  第一百六十二条 公司除法定的会计帐簿外,不另立会计帐簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。

  第一百六十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的 上一篇:现代药物制剂安徽省工程技术中心(Engineering Technology R 下一篇:四驱联动 建设现代化一流制药企业

800-820-6505

im体育网页版-im电竞平台app官网
Factory Add: No 1969 South Lian Hua Road
Min Hang District,ShangHai China
电话 Tel: 021-54400906   021-62367288
邮编 Postcode: 201103

 
扫一扫
关注我们

扫一扫
关注我们