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泽璟制药:中国国际金融股份有限公司关于苏州泽璟生物制药股份有限公司2021年度向

发布时间:2022-08-19 12:43:08 来源:im电竞平台官网 作者:im电竞app官网 edit

  中国国际金融股份有限公司(以下简称“保荐机构”)接受苏州泽璟生物制药股份有限公司(以下简称“泽璟制药”、“发行人”或“公司”)的委托,就发行人2021年度向特定对象发行A股股票并在科创板上市事项(以下简称“本次证券发行”、“本次发行”或“本次向特定对象发行A股股票”)出具本上市保荐书。

  保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称“《保荐办法》”)、《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(以下简称“《注册管理办法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(下称“《上市规则》”)等有关法律、法规的规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书,并保证所出具文件真实、准确、完整。

  (本上市保荐书中如无特别说明,相关用语具有与中国国际金融股份有限公司《关于苏州泽璟生物制药股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票之尽职调查报告》中相同的含义)

  经营范围 从事新药的研究开发,相关的技术咨询、技术服务;从事制剂生产设备的制造;药品生产,销售自产产品(按相关许可证核定范围经营)。(国家限制类、禁止类除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (8)按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010年修订)》(中国证券监督管理委员会公告[2010]2号)、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》(中国证券监督管理委员会公告[2008]43号)要求计算的净资产收益率和每股收益

  发行人成立于2009年,是一家专注于肿瘤、出血及血液疾病、肝胆疾病和免疫炎症性疾病等多个治疗领域的创新驱动型化学及生物新药研发企业,目标是成为中国肿瘤、出血及血液疾病、肝胆疾病和免疫炎症性疾病等领域新药研发的领军企业。发行人的市场策略是面向全球、聚焦中国,研发和生产具有自主知识产权、安全、有效、患者可负担的创新药物,满足国内外巨大的医药市场需求。

  经过十余年发展,发行人成功建立了两个新药创制核心技术平台,即小分子药物研发及产业化平台、复杂重组蛋白生物新药和抗体新药研发及产业化平台:(1)在小分子药物研发及产业化平台上,发行人研发了5个具有重要临床和市场价值且已至少进入临床研究阶段的小分子新药,分别为多纳非尼片、杰克替尼片、奥贝胆酸镁片、ZG19018片和奥卡替尼胶囊;(2)在复杂重组蛋白生物新药和抗体新药研发及产业化平台上,发行人率先研发了技术壁垒较高的外用重组人凝血酶和注射用重组人促甲状腺激素;依托GENSUN的 TriGen、CheckGen和TGen等三个创新抗体药物研发平台,发行人自主研发了一系列具有专利保护的双/三特异抗体的产品管线粉针剂和GS11粉针剂等,适应症覆盖肝癌、非小细胞肺癌、结直肠癌、甲状腺癌、骨髓增殖性疾病等恶性肿瘤,以及出血、肝胆疾病、自身免疫性疾病等多个治疗领域。

  发行人专注于肿瘤、出血及血液疾病、肝胆疾病和免疫炎症性疾病等多个治疗领域,为进一步丰富发行人的产品管线,发行人不断推进新的产品或适应症研究项目。2021年6月,发行人产品多纳非尼片一线治疗晚期肝细胞癌获得上市批准;截至本上市保荐书签署之日,发行人拥有16个主要在研药品的44项主要在研项目,其中4个在研药品的9项适应症处于新药上市申请、III期或注册临床试验阶段,5个在研药品处于I或II期临床试验阶段,1个在研药品已提交IND申请,6个在研药品处于临床前研发阶段,较发行人首次公开发行股票时增加数项新的在研项目。同时,发行人子公司GENSUN将GS02(TIGIT单抗)及GS19(PD-L1/TGF-β双特异抗体)项目的大中华区权益分别授权予齐鲁制药和开拓药业。

  多纳非尼片是中国制药企业研发上市的第一个一线治疗晚期肝细胞癌的小分子靶向创新药物。2021年6月,发行人自主研发的1类新药多纳非尼片正式获得NMPA批准,用于治疗既往未接受过全身系统性治疗的不可切除肝细胞癌(HCC)患者。多纳非尼片已被纳入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录(2021年)》,同时被纳入卫健委《原发性肝癌诊疗指南(2022年版)》(证据等级1,推荐A)、《中国临床肿瘤学会(CSCO)原发性肝癌诊疗指南(2022)》(为I级专家推荐和1A类证据)、《中国肿瘤整合诊治指南(CACA指南)》《新型抗肿瘤药物临床应用指导原则(2021年版)》《肝癌肝切除围手术期管理中国专家共识(2021年版)》(为一级推荐)、《肝癌靶向治疗专家共识》《中国肝癌多学科综合治疗专家共识》《中国肝癌经动脉化疗栓塞治疗(TACE)临床实践指南(2021年版)》《中国原发性肝细胞癌放射治疗指南(2020年版)》。

  多纳非尼片的局部晚期/转移性放射性碘难治性分化型甲状腺癌适应症NDA申请已获NMPA受理。此外,多纳非尼片具有广谱抗肿瘤效果和良好的安全性,具有显著的调节肿瘤免疫微环境的作用,使得其具有与肿瘤免疫治疗药物(I/O)联合治疗多种肿瘤的潜力,有望进一步提升疗效。目前发行人已经与拥有抗PD-1/PD-L1抗体产品的制药企业形成战略合作,正在开展多项联合治疗临床研究。

  杰克替尼是一种广谱激酶小分子抑制剂,属于1类新药,能够抑制非受体酪氨酸Janus相关激酶JAK1、JAK2、JAK3和TYK2,以及抑制FLT-3和c-Kit。JAK-STAT信号传导通路过度激活与骨髓纤维化、炎症和自身免疫性疾病密切相关,在动物实验中已经证明杰克替尼能够显著抑制骨髓纤维化、斑秃、特发性肺纤维化和类风湿性关节炎等相关动物模型的疾病进展。

  发行人正在开展盐酸杰克替尼片用于骨髓纤维化(III期)、芦可替尼不耐受的骨髓纤维化(IIB期注册临床试验)、芦可替尼复发/难治的骨髓纤维化(IIB期注册临床试验)、重症斑秃(III期)、中重度特应性皮炎(III期)、强直性脊柱炎(II期)、特发性肺纤维化(II期)、移植物抗宿主病(II期)及中重度斑块状银屑病(II期)等自身免疫性疾病的临床试验。盐酸杰克替尼片治疗骨髓纤维化获得了美国FDA的孤儿药资格认定,在美国的 I期临床试验已经启动。盐酸杰克替尼片用于治疗重型新型冠状病毒肺炎患者的临床试验申请已获NMPA受理。

  外用重组人凝血酶是发行人通过复杂重组蛋白生物新药和抗体新药研发及产业化平台自主研发的蛋白质药物。外用重组人凝血酶已完成的I/II期临床试验结果显示,该产品具有良好的安全性和突出的临床止血效果,在肝脏切除外科手术中6分钟止血率为85.19%,总出血量比空白对照组下降约50%。

  “外用重组人凝血酶用于术中止血的多中心、分层随机、双盲、安慰剂对照、III期临床试验(代号:ZGrhT002)”,共计划入组510例左右患者,主要目的为:评价重组人凝血酶在肝脏切除术后毛细血管和小静脉渗血/小出血的辅助治疗及任何常规外科止血(如缝合、结扎或烧灼)无效或不适用时的止血疗效。独立数据监查委员会(IDMC)对结果审核后判定ZGrhT002试验有效性和安全性结果符合预期,试验达到预设的主要终点。发行人的外用重组人凝血酶的BLA已获NMPA受理。

  发行人正在开发外用重组人凝血酶的衍生产品,将外用重组人凝血酶无损交联到可吸收生物材料,研发出紧急状态下急救和快速止血用可吸收生物材料、重组人凝血酶可吸收生物材料等。在模拟大动脉出血的临床前动物模型中,重组人凝血酶可吸收生物材料显示出比现有临床应用产品更佳的止血效果和以更短时间达到止血的能力,展现了同类最佳的疗效,以及在大出血止血领域的优秀临床应用前景。

  注射用重组人促甲状腺激素(rhTSH)是发行人自主研发的生物大分子药物,是发行人通过复杂重组蛋白生物新药和抗体新药研发及产业化平台自主研发的一个重组蛋白质药物,是中国首批取得用于甲状腺癌的辅助诊断和治疗临床试验批件的新药,中国市场上尚未有重组人促甲状腺激素产品。rhTSH的I/II期临床研究结果显示其安全、可耐受,注射后血浆内TSH水平显著升高,并对Tg有显著的刺激作用,证明了rhTSH可用于甲状腺癌术后辅助诊断和辅助治疗。rhTSH用于分化型甲状腺癌术后辅助放射性碘清甲治疗以及术后辅助诊断的两个适应症正在开展III期临床研究。

  杰克替尼乳膏是发行人自主研发的外用JAK激酶小分子抑制剂,属于1类新药,其治疗轻中度斑秃(外用)和轻中度特应性皮炎(外用)适应症处于 I/II期临床试验阶段。

  斑秃是一种非瘢痕性脱发症状,也同样被视为一种自身免疫性疾病,常为突发的局部或全身斑片状脱发,可为永久性,局部皮肤正常,无自觉症状。斑秃可受精神心理因素的影响,在抑郁症、焦虑症患者等人群中有着更高的发病率。特应性皮炎是侵犯皮肤的疾病,属于湿疹性皮炎,临床表现多种多样,其中最主要的皮肤症状是皮肤干燥、慢性湿疹样皮炎和剧烈瘙痒。

  奥贝胆酸镁片是FXR激动剂,与欧美已上市药物奥贝胆酸的活性成分相同,但具有不同的盐型和晶型。奥贝胆酸镁片已进入I期临床试验阶段。

  ZG19018是一个KRAS G12C选择性共价抑制剂,可以结合至KRAS蛋白分子开关II区域下方的变构结合口袋,并与附近的半胱氨酸残基(Cys12)形成共价结合,将KRAS G12C锁定在与二磷酸鸟苷(GDP)结合的非活化状态,选择性抑制KRAS G12C的活化,抑制下游多条信号通路的激活,从而抑制肿瘤细胞增殖,发挥抗肿瘤作用。

  ZG005是一个重组人源化抗PD-1/TIGIT双特异性抗体药物,既可以通过有效阻断PD-1与其配体PD-L1的信号通路,促进T细胞的活化和增殖,又可以有效阻断TIGIT与其配体PVR(脊髓灰质炎病毒受体,也被称为CD155)等的信号通路,促进T细胞和NK细胞的活化和增殖的能力,还能产生两个靶点被同时阻断后的协同增强免疫系统杀伤肿瘤细胞的能力。

  小分子药物研发和产业化平台是发行人小分子新药研发的基础。其核心技术之一是国际水平的药物稳定技术,即利用氘-碳键远较氢-碳键稳定的化学物理特性,通过将待研化合物分子特定代谢位点的氢-碳键改为氘-碳键,从而可能获得药效更优、和/或药代性质更佳、和/或不良反应发生率更低的专利新化合物,有效地保证新药开发的成功率。同时,发行人亦积极采用构效关系筛选、计算机辅助模拟设计、新晶型等多种新药研发技术开发具有自主知识产权的小分子新药。利用这些技术,发行人已成功研发多纳非尼、杰克替尼、奥卡替尼、奥贝胆酸镁、ZG19018和ZG170607等一系列具有国际水平的专利小分子新药及候选药物,分别处于上市、NDA、不同临床试验阶段,为发行人的竞争发展奠定了基础。

  发行人通过自主研发的复杂重组蛋白核心技术,已率先成功研发外用重组人凝血酶、注射用重组人促甲状腺激素等复杂重组蛋白药物,填补国内该类产品的空白,具备独特的竞争优势,分别处于BLA审评及III期临床阶段;双特异性抗体产品ZG005已经进入 I期临床研究阶段,双特异性抗体产品ZGGS18已经提交IND申请、等待正式受理。发行人及子公司GENSUN进一步建立了研发肿瘤免疫治疗抗体药物的技术能力,包括全新人源化治疗抗体的发现、复杂双特异和三特异抗体分子的基因工程改造,以及通过体外、体内的分析测试筛选和鉴定候选药物,从而拥有端到端(END-TO-END)的蛋白质治疗药物发现和优化能力,可以识别出高潜力靶点及其组合的成功机会,有望获得最佳候选药物及全球知识产权。这些抗体新药也可与发行人的小分子靶向新药形成极具潜力的产品管线组合。

  发行人始终鼓励创新,重视研发工作。截至本上市保荐书签署之日,发行人拥有三个研发中心,分别位于江苏昆山、上海张江和美国加州,凭借其在新药研发方面的丰富经验和专业知识以及两大核心技术平台,已建立起完整的核心技术体系。

  截至2022年3月31日,发行人有研发人员323人,占员工总人数的比例达到40.83%,其中硕士学历人员122人,博士以上学历人员27人,合计占研发人员总人数的比例为46.13%。发行人充分发挥高端专业人才团队的技术优势,注重先进的欧美制药技术和高效的执行,结合海外和国内制药精英的特点,组建了具备扎实的专业素养和丰富的新药成功开发经验的专业团队。发行人在新药发现、药学研究、临床前研究、临床试验、药品注册、药品生产和质量管理等方面,均有充足的人才储备。发行人以自主研发、开发具有自主知识产权的产品为核心;同时注重与国内外领先医药企业的战略合作,引进创新药物项目。

  发行人通过完善的专利布局保护核心技术,为发行人的业务开展及新业务的拓展创造了有利条件。截至2022年3月31日,发行人拥有已授权发明专利105项(含子公司GENSUN 8项),其中境内发明专利30项、境外发明专利75项;同时,发行人累计申请发明专利253项(含子公司GENSUN 40项),其中境内发明专利90项、境外发明专利163项。扎实的研发基础为本项目的顺利实施及发行人未来的产品布局提供了良好的技术支撑。

  医药产业是我国重点发展的行业之一,医药产品是关系人民生命健康和安全的特殊消费品;同时,医药产业又是一个受监管程度较高的行业,其监管部门包括国家及各级地方药品监管部门和卫生部门在各自的权限范围内,制订相关的政策法规,对整个行业实施监管。中国目前处于经济结构调整期,各项改革正在逐步深入。随着中国医疗卫生体制改革的不断深入和社会医疗保障体制的逐步完善,行业相关监管政策将不断调整和完善,中国医疗卫生市场的政策环境可能面临重大变化。如发行人不能及时调整经营策略以适应医疗卫生体制改革带来的市场规则和监管政策的变化,将对发行人的经营产生不利影响。

  1)发行人面临制药市场的激烈竞争,甲苯磺酸多纳非尼片一线治疗晚期肝细胞癌商业化情况可能不及预期,在研药品获批上市后亦可能无法达到销售预期

  发行人所处的制药市场竞争激烈,尽管发行人甲苯磺酸多纳非尼片一线治疗晚期肝细胞癌已获得上市批准开始实现商业化销售并已被纳入国家医保药品目录,但国内市场存在已获批进口的同一适应症原研药竞争,且竞品之一索拉非尼已被纳入第四批国家组织药品集中采购品种范围,发行人甲苯磺酸多纳非尼片一线治疗晚期肝细胞癌后续商业化过程中将面临已上市竞品在市场推广、产品定价、医生用药路径等方面的竞争优势。同时,未来如有同一适应症的仿制药获批上市亦可能进一步加剧市场竞争。

  发行人在研药品如盐酸杰克替尼片、外用重组人凝血酶、注射用重组人促甲状腺激素等处于国内相应领域临床试验阶段进展前列,但新药研发成功后,需要经历市场开拓及学术推广等过程才能实现药品的良好销售。发行人的在研药品获批上市后,如在市场准入、市场拓展及学术推广等方面进展未达预期,导致无法快速放量或未能有效获得医生或患者的认可,则可能影响发行人收入增长及盈利能力的提升。

  2)发行人营销团队仍在持续建设过程中,若团队招募及发展不达预期,则将影响发行人未来的商业化能力

  发行人的营销团队仍在持续建设过程中,随着发行人在研药品商业化进程推进,发行人需要组建更加全面及综合的营销团队以进行市场学术推广、销售服务支持等市场开拓活动。如发行人在营销团队成员的招募、聘用、培训等方面不达预期,或存在市场营销方面的人才流失,则将对发行人的商业化能力造成不利影响,从而对发行人的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

  发行人目前在研药品尚未有确定的药品定价信息,后续药品上市后的销售价格对于患者经济负担的影响程度目前尚无法确定,发行人药品未来将可能因定价偏高而导致销量不及预期。在研药品上市后,发行人渠道终端的覆盖也会受到医疗产业环境、政府政策、招标以及医院二次议价的影响,存在对终端市场覆盖的不确定性。同时,发行人在研药品上市后进入医保报销目录的时间存在较大不确定性,未来可能无法迅速进入国家医保报销目录。由于在进入医保目录前无法取得医保报销,其商业销售将高度依赖患者自付,这将影响发行人药品的价格竞争力。即使未来进入医保报销目录,政府部门可能会要求发行人降低零售价或者限制支付部分报销比例,亦将影响到发行人药品的销量,进而影响发行人的盈利能力。

  报告期内,发行人药品销售收入均来自多纳非尼片。2021年12月,该药品已被纳入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录(2021年)》。

  列入国家医保目录的药品由社保基金支付全部或部分费用,国家医保目录主要根据药品更新换代、治疗需要、药品使用频率、疗效及价格等因素进行调整,优先考虑国家基本药物中的非医保品种、癌症及罕见病等重大疾病治疗用药、高血压和糖尿病等慢性病治疗用药、儿童用药以及急抢救用药等,即临床必须、疗效确切的药物。国家医保目录是一个持续动态调整的目录,一般而言,药品纳入医保目录有利于医生和患者对于药品的认知和疗效的信心,药品知名度有望进一步提升,有利于药品的市场推广。在医院准入方面,药品纳入医保,也可能使其在医院准入流程等方面更为便捷,有利于药企拓展其医院覆盖范围。未来如果发行人核心产品在医保目录调整过程中被调出,将会对发行人生产经营带来不利影响。

  (4)与新药研发有关的在研药品筛选、临床进度及结果、委托第三方开展临床试验及新药审评审批等风险

  1)发行人无法保证成功识别或筛选到新候选药物和/或适应症,亦无法保证发行人在研药品的后续开发潜力

  发行人在研药品筛选存在不确定性,发行人业务的后续发展有赖于根据发行人的研究方法及流程成功识别潜在的候选药物用于治疗目标适应症,以增加及补充发行人药品品类或针对的适应症。发行人计划持续研发探索新的在研药品,因此需要投入大量的技术、财力和人力资源来开展研究计划,以发现新的候选药物和发掘在研药品目标适应症。发行人无法保证所使用的研究方法及流程能够成功识别及筛选到新候选药物和/或在研药品目标适应症,且新候选药物或在研药品亦可能因产生毒副作用和/或疗效不佳等而无后续开发潜力。如发行人将其精力及资源集中于最终可能被证明无后续开发潜力的在研药品、适应症或其他潜在项目,可能会对发行人的业务、财务状况造成不利影响。

  临床试验的完成进度部分取决于以下因素:①发行人能否招募足够数量的患者;②发行人能否与足够数量的临床试验机构合作;③临床试验能否顺利通过临床试验机构内部批准或遗传办审批。发行人临床试验在招募患者和确定临床试验机构时可能因患者人群的人数、性质、试验计划界定患者的资格标准、竞争对手同时进行类似临床试验等因素而遇到困难,从而阻碍临床试验的如期完成,对推进在研药品的开发造成不利影响。

  发行人在完成临床前或临床试验时可能遇到推迟,且在日后临床试验中可能产生多种不可预见事件从而推迟临床进度并妨碍在研产品获得监管批准,包括但不限于:①监管机构或伦理委员会不授权发行人启动或开展临床试验,或者不授权发行人按照预期的时间进度启动或开展临床试验;②发行人与潜在临床试验基地、第三方合同研究组织、临床试验的主要研究者或医院达成协议时遇到延迟,甚至无法达成协议,或者达成协议后未能及时履行合同义务;③临床试验所需受试者人数比预期更多,受试者入组比预期更慢,或者受试者退出该等临床试验的比率比预期更高;④未能根据监管规定或适用临床方案进行临床试验;⑤不可预见的安全性问题或不良反应;⑥未能获取临床试验所需的充足资金;⑦监管要求提供额外分析、报告、数据、临床前研究及临床试验数据,或者监管机构要求对方案进行修改;⑧出现不明确或不具确定性的中期结果,或者出现与早期结果不一致的临床试验结果等。上述任何事件均可能对发行人业务造成重大不利影响。

  尽管在研药品的临床前研究及初期临床试验均可能取得良好结果,但由于可能出现在研药品的功效不足或安全性不佳的情况,众多创新药公司在后期临床试验中均可能遭遇重大挫折。临床前研究及初期临床试验的良好结果未必预示后期临床试验的成功,临床试验的中期结果也不必然预示最终结果。如发行人在研药品的临床试验结果不如预期,将对发行人业务造成重大不利影响。

  4)若发行人委任的第三方未能适当履行合同义务、履行合同未达预期或未能遵守监管规定,则可能导致发行人业务受到重大不利影响

  发行人按照行业惯例委任并计划继续委任第三方合同研究组织(CRO)、主要研究者及医院管理或实施发行人的临床前研究及临床试验。发行人依赖该等第三方实施某些方面的临床前研究及临床试验,且并不控制所有方面的工作。发行人签约的第三方合同研究组织、主要研究者及医院的员工并非发行人雇员,发行人无法控制其是否为发行人正在进行的临床项目投入足够时间、资源及监督,但发行人确有责任确保每项研究均按照适用方案、法律、监管规定及科学标准进行,发行人委任第三方进行临床试验并不能解除发行人的监管责任。

  发行人就临床前研究及临床试验与第三方开展合作,若该等第三方未能完整履行合同义务、履行合同未达预期或未能遵守监管规定,发行人获得的研究数据在质量或准确性方面将受到影响,临床前研究或临床试验可能会延长、延迟或终止,从而可能导致发行人在研药品延迟或无法获得监管部门批准,导致发行人业务受到不利影响。变更受托研究机构亦可能导致发行人增加额外的成本及临床前研究或临床试验延迟,从而可能会影响发行人预期的开发时间表。

  近年来,药品注册审评制度进行了较多调整,主管部门对研发过程的监管要求也持续提高。由于创新药物研发周期较长,在此过程中药品注册审评制度可能变动或提高相关标准,可能影响药物研发和注册的进度或导致审批结果不及预期,使竞争对手先于发行人向市场推出同类产品,并阻碍发行人在研药品成功商业化或延迟其进度,甚至导致研发失败,将对发行人业务造成不利影响。

  发行人可能无法就在研药品完成监管审评审批流程,该等流程程序复杂,相当耗时且本身不可预测。发行人在研药品可能因多种原因而无法获得监管批准或者面临审批过程延迟等不可控情形,原因包括但不限于:①未获得监管机构批准进而未能开始或完成临床试验;②未能证明在研药品安全有效,或者临床结果不符合批准所需的统计显著性水平;③监管机构不同意发行人对临床前研究或临床试验数据的诠释;④审评审批政策的变动导致发行人的临床前及临床数据不足或要求发行人修订临床试验方案以获得批准;⑤发行人未能按照监管规定或既定的临床试验方案进行临床试验;⑥临床场所、研究人员或发行人的临床试验中的其他参与者偏离实验方案,未能按照规定进行试验或退出试验等。发行人由于上述原因而延迟或终止任何在研药品的临床试验,将直接影响发行人的研发能力,损害发行人的业务、财务状况及商业前景。

  药物早期研发过程需要经过药物作用靶点以及生物标记的选择与确认、先导药物的确定、构效关系的研究与活性化合物的筛选、候选药物的选定等几个阶段,确立进入临床研究的药物。筛选出来的候选药物需通过大量的临床前研究工作来论证其安全性与有效性,以决定是否进入临床试验阶段。发行人临床前研究阶段的产品存在因临床前研究结果不足以支持进行新药临床试验申请(IND)或相关申请未能获得监管机构审批通过,从而无法获得临床试验批件的风险。此外,鉴于上述产品尚未进入临床研究阶段,如果竞争对手的产品先于发行人开展临床试验或者相关领域出现突破性进展或技术替代,将对发行人临床前产品的推进产生重大不利影响。

  (5)若发行人的药物治疗领域出现突破性创新药物或技术升级迭代,则可能对发行人产品造成重大冲击

  创新药的开发及商业化竞争十分激烈,且可能受到快速及重大的技术变革的影响。发行人面临来自全球主要医药公司及生物科技公司的竞争,部分竞争对手有可能开发出在疗效和安全性方面显著优于现有上市药品的创新药物,若前述药物在较短周期内获批上市,实现药品升级迭代,将对现有上市药品或其他不具备同样竞争优势的在研药品造成重大冲击。近年来生命科学和药物研究领域日新月异,若在发行人在研药品相关领域出现突破性进展,或是在发行人药物治疗领域内诞生更具竞争优势的创新药物,将会带来技术升级迭代风险,对发行人现有在研药品产生重大冲击。

  (6)创新药研发公司知识产权保护涉及多方面,若发行人无法有效取得并维护其专利保护或者发行人药品涉嫌侵犯第三方专利,则将对发行人药品商业化产生不利影响

  1)发行人知识产权可能无法得到充分保护或被侵害,发行人可能无法通过知识产权充分保护其产品或技术

  虽然发行人已经寻求通过在中国、美国及其他国家提交专利申请以及结合使用商业秘密等方法来保护具有商业重要性的在研药品及技术,但不排除发行人知识产权仍存在可能被侵害或保护不充分的风险。除已经获得授权的专利外,发行人目前仍有部分知识产权已提交专利申请但尚在专利审查过程中。若相关专利申请未能获得授权,可能对发行人业务造成不利影响。发行人主营业务属于创新药研发领域,其知识产权保护涉及多方面,若发行人无法通过知识产权为发行人在研药品取得及维持专利保护,或若所取得的知识产权范围不够广泛,第三方可能通过不侵权的方式开发与发行人相似或相同的产品及技术并直接与发行人竞争;同时,已申请或授权专利的自身局限性也可能导致其无法充分保护发行人的产品或技术,从而对发行人产品成功实现商业化的能力造成不利影响。

  创新药的专利及其他知识产权的授予、范围、有效性、可强制执行性及商业价值也存在不确定性。在发行人提交专利申请的国家如专利法律发生变动,如某些国家对一些抗肿瘤药品及治疗严重危害生命的药品实施强制许可或部分强制许可等,则有可能会降低发行人专利的价值或使发行人专利保护的范围变窄,从而影响发行人知识产权的价值。

  候选药物的研发进度及相关监管审查所需时间可能导致候选药物的一些专利权在其商业化之前或之后不久到期,该类专利权到期后,可能有第三方公司通过公开渠道获得相关数据,开发与发行人产品存在直接竞争的产品,从而影响发行人产品和技术的商业化潜力。

  创新药企业较易涉及专利及其他知识产权方面的诉讼及其他索赔及法律程序,发行人在研药品的领域可能存在发行人目前并不知悉的第三方专利或专利申请,且因发行人主营业务相关细分领域对新药发明专利的保护不断深化及动态发展,发行人正在开发或未来拟开发的候选药物可能存在被指控侵犯第三方专利权的风险,可能面临知识产权侵权索赔、申诉或其他法律上的质疑,从而可能导致发行人产生开支、支付损害赔偿及妨碍或迟滞发行人进一步研发、生产或销售候选药物。

  若发行人卷入专利纠纷,任何对发行人不利的裁决均可能令发行人的专利权被削减范围或失效,或允许第三方对发行人的技术或候选药物进行商业化,或导致发行人无法在不侵犯第三方专利权的情况下研发、生产或销售候选药物。相关知识产权诉讼或争议可能给发行人造成以下一项或多项不利影响:①停止研发、生产或出售包含受到质疑的知识产权的产品;②向遭侵犯知识产权的持有人请求授权并为此付款;③重新设计或重造产品,变更发行人业务流程;④支付损害赔偿、诉讼费及律师费。

  (7)发行人依赖科研技术人员的研发能力与技术水平,核心人员的流失可能阻碍发行人研发及商业目标的实现

  截至本上市保荐书签署之日,发行人高度倚赖核心技术人员的研发能力和技术水平。招募及挽留合资格科研、临床、制造以及销售和市场推广人员对发行人的成功至关重要。发行人高级管理人员、核心技术人员及其他关键员工的流失,可能会阻碍发行人研发及商业化目标的实现,并严重损害发行人成功实施业务战略的能力。

  发行人的成功依赖于发行人科研人员及其他技术人员团队,以及其紧跟创新药行业顶尖科技及发展的能力。发行人与其他创新药公司在争取科研人员方面的竞争十分激烈,且可能较难以目前的薪资水平招募及挽留足够技术娴熟且经验丰富的科研人员或其他技术人员。为进行有效竞争,发行人或须提供更高薪酬及其他福利,从而可能对发行人的财务状况及经营业绩产生不利影响。如发行人未能吸引、激励、培训、挽留合资格的科研人员或其他技术人员,可能会对发行人的业务及持续经营能力产生重大不利影响。

  发行人的业务经营需要大量原材料及耗材,例如生产用原料及起始物料、实验室用试剂、耗材、玻璃器皿、辅料和包装材料等。若原材料、耗材等价格大幅上涨,发行人无法保证其能于产品商业化后提高已上市药品价格从而弥补成本涨幅,发行人的盈利能力可能会受到不利影响。此外,发行人无法保证未来将能获取稳定的原材料、耗材供应。供应商可能无法跟上发行人生产规模的快速增长,或可能随时减少或终止对发行人的原材料、耗材供应,发行人的业务经营及财务状况可能因此受到不利影响。

  发行人报告期内研发、生产中使用的氘代试剂或原料,主要从美国、欧洲等地进口。国务院关税税则委员会自2018年4月以来陆续发布对原产于美国的部分进口商品加征关税的公告,氘代甲醇等发行人所需氘代试剂及原料属于对美加征5%关税的商品。在现阶段贸易摩擦的背景下,如相关国家和地区对氘代试剂及原料实行出口管制,则将对发行人未来生产经营造成较大不利影响。

  (9)若发行人未能遵守药品监管标准及要求,则可能导致发行人在研药品延迟或无法获得商业化批准,或可能导致未来已上市产品退出市场

  发行人的生产设施须接受监管机构的持续检查,并确保符合GMP标准。发行人可能无法提供足够并符合质量标准的药品,或可能缺乏符合资格的人员、原材料或重要供应商。若发行人未遵循监管标准或其他监管要求,在研药品的临床前研究、临床试验及未来的商业化生产可能出现重大延迟,可能导致临床试验暂停或终止,并导致发行人在研药品延迟或无法获得商业化批准,或可能导致未来已上市产品退出市场,从而对发行人的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。

  (10)若发行人无法保障药品质量控制的有效性或者发生质量安全事故,则可能将对发行人业务经营造成重大不利影响

  药品质量是药品的核心属性,药品质量很大程度上取决于质量控制及质量保证的有效性,这取决于多项因素,如生产场所的生产工序、所用设备的质量及可靠性、员工素质及相关培训课程以及发行人确保员工遵守质量控制及质量保证规范的能力。由于发行人产品的生产工艺复杂,产品质量受较多因素影响。如果在原辅料采购、生产控制、药品存储运输等过程中出现设施设备故障、人为失误等偶发性事件,将可能导致质量事故的发生,从而影响发行人的正常经营。若发生重大的质量安全事故,发行人将面临主管部门的处罚并导致发行人声誉严重受损,并且可能危及发行人拥有的药品生产质量管理规范体系及相关资质证照。上述情况均会对发行人的业务、财务状况及持续经营能力造成重大不利影响。

  发行人并不能完全控制其员工或委托的第三方机构(包括但不限于潜在分销商、第三方代理商及其他第三方)与医疗机构、医生及患者之间的交流互动,而该等主体在业务运营中可能会试图以违反中国反商业贿赂及其他相关法律的手段提高发行人产品的销量。若发行人的员工或委托的第三方机构进行不正当行为导致违反中国或其他司法辖区的反商业贿赂法律的规定,发行人的声誉可能会受损。此外,发行人可能要对其员工或委托的第三方机构所采取的行动承担责任,这可能使发行人面临遭监管机构调查及处罚的风险,甚至可能因此承担刑事、民事责任或其他制裁,从而对发行人的业务、财务状况、经营业绩及前景产生不利影响。

  发行人于2018年通过增资及受让股份的方式完成对GENSUN的控股收购。发行人在对美国子公司GENSUN进行经营管理时可能受制于一些客观因素,进而可能无法对GENSUN的经营活动实施科学、合理、有效的管控或协调。美国子公司GENSUN的战略定位为发行人在美国的研发中心,致力于开发抗体新药。发行人正在推进其现有研发能力与GENSUN抗体新药产品管线及技术的对接,以发挥各自优势、加强互补与协同。但GENSUN作为创新抗体药物研发企业面临创新药研发的固有风险,若GENSUN抗体新药产品管线的研发进度或结果未达预期,其产品线未来商业价值可能低于预期;若GENSUN向发行人独家授权的大分子候选药物的临床疗效和安全性数据未达预期,将对发行人的抗体新药研发进度及与GENSUN的业务协同效应产生不利影响,阻碍或迟滞预期协同效应的达成,并一定程度上影响发行人战略目标的实现。

  中国以外的国际市场是发行人发展战略的组成部分,因此发行人可能需要在境外开展药物研发、业务拓展等经营活动。由于不同国家或地区的经营环境、法律政策及社会文化不同,如果该等国家或地区的经营环境、法律政策发生不利变化,或未来发行人在该等国家或地区的业务经营管理能力不足,或发行人未能在该等市场取得许可或与第三方达成合作协议,发行人创造收入的增长潜力将受到不利影响。此外,未来国际政治、经济、市场环境的变化,特别是中美贸易关系的不确定性以及因此导致的中美双方对跨境技术转让、投资、贸易可能施加的额外关税或其他限制,将可能对发行人拓展国际业务及市场造成一定的不利影响。

  (14)若发行人管理层无法进一步扩大组织机构及有效管理发行人增长,则发行人可能将无法实现研发及商业化增长目标

  随着研发及产品商业化进程的发展,发行人需要增加大量的管理、运营、制造、销售、市场推广、财务等员工。发行人未来增长将对管理层施加重大的额外责任,其中包括:1)选聘、招募、整合、维护及激励更多员工;2)有效管理发行人的研发工作,包括为在研药品进行临床前研究、临床试验及符合监管机构要求的审查程序,同时遵守发行人对外部第三方的协议义务;3)对发行人的运营、财务、管理等方面进行改善。

  发行人有效管理近期增长及未来增长的能力,决定了其未来业绩及其将在研药品商业化的能力。若发行人无法通过招聘新员工等方式进一步扩大发行人的组织来有效管理发行人的增长,发行人可能无法实现研发及商业化目标。

  于在研药品产生销售收入之前,发行人需要完成临床开发、监管审批、市场推广等经营活动。自成立以来,发行人的业务运营已耗费大量现金。2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-3月,发行人经营活动所产生的现金流量净额分别为-18,042.79万元、-34,385.69万元、-45,462.32万元及-5,947.41万元。发行人将在发现新产品、推动在研药品的临床开发及商业化等诸多方面继续投入大量资金,虽然发行人研发的多纳非尼已经获批上市,但其处于商业化初期,并且发行人其他在研产品尚未实现商业化,因此发行人当前产品销售收入仍无法满足公司营运资金的需求,需要通过其他融资渠道进一步取得资金。

  发行人的未来资金需求将取决于多项因素,包括但不限于:1)发行人临床试验的进度、时机、范围及成本,包括已计划及潜在未来临床试验能否及时招募到患者;2)在研药品监管审批的结果、时机及成本;3)尚未获得许可证及处于开发阶段的在研药品的数量及特征;4)已获批上市产品的销售及市场推广成本;5)潜在未来合作、特许经营或其他安排的条款及时机;6)发行人员工人数的增长及相关成本等。

  如果发行人无法获得足够的营运资金,发行人将被迫推迟、削减或取消发行人的研发项目或者推迟未来的在研药品商业化进度,将对发行人业务造成重大不利影响。

  创新药研发需要大量资本开支。截至本上市保荐书签署之日,发行人尚未盈利且存在累计未弥补亏损,主要原因是发行人仍处于产品研发阶段、研发支出较大,且报告期内因股权激励计提的股份支付金额较大。未来一段时间,发行人将存在累计未弥补亏损及持续亏损并将面临如下潜在风险:

  发行人为采用科创板第五套上市标准上市的生物医药行业公司,发行人产品除甲苯磺酸多纳非尼片一线月获批上市外,其他产品仍处于研发阶段,研发支出较大,发行人尚未实现盈利。因此,发行人预计未来一定期间内仍将无法盈利或无法进行利润分配。发行人未来亏损净额的多少将取决于发行人药品研发项目的数量及范围、与该等项目有关的成本、获批产品进行商业化生产的成本、发行人产生收入的能力等方面。如发行人在研药品未能完成临床试验或未能取得监管部门批准,或未能获得市场认可及商业化,发行人可能将始终无法盈利;即使发行人未来能够盈利,但亦可能无法保持持续盈利。预计发行人短期内无法现金分红,将对股东的投资收益造成一定程度不利影响。

  于在研药品产生销售收入之前,发行人需要完成临床开发、监管审批、市场推广等经营活动。自成立以来,发行人的业务运营已耗费大量现金。发行人将在发现新产品、推动在研药品的临床开发及商业化等诸多方面继续投入大量资金,因此需要通过其他融资渠道进一步取得资金。截至本上市保荐书签署之日,发行人营运资金主要依赖于外部融资,如经营发展所需开支超过发行人可获得的外部融资,将会对发行人的资金状况造成压力。如发行人无法在未来一定期间内取得盈利以取得或维持足够的营运资金,发行人将被迫推迟、削减或取消发行人的研发项目或推迟未来的在研药品商业化进度,将对发行人业务造成重大不利影响。

  若发行人经营活动无法维持现金流,将对发行人的产品研发和在研药品商业化进度造成不利影响,影响或迟滞发行人现有在研药品的临床试验开展,可能导致发行人放弃具有更大商业潜力的药品研发,影响发行人研发、生产设施的建设及研发设施的更新,不利于发行人在研药品的销售及市场推广等商业活动,可能导致发行人无法及时向供应商或合作伙伴履约等,并对发行人业务前景、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

  发行人资金状况面临压力将影响发行人员工薪酬的发放和增长,从而影响发行人未来人才引进和现有团队的稳定,可能会阻碍发行人研发及商业化目标的实现,并损害发行人成功实施业务战略的能力。

  发行人未来销售收入的产生取决于发行人药品研发情况、药品上市获批情况、药品生产、市场推广及销售等多方面因素。发行人存在累计未弥补亏损及持续亏损的情形将导致发行人在资金状况、研发投入等方面无法满足其药品研发、药品上市获批情况、药品生产、市场推广及销售的需求,进而对发行人未来销售收入的取得产生一定程度的影响,使其面临增长不及预期的风险。发行人将持续投入研发在研药品,并在药品取得上市批准后持续进行市场推广,如药品商业化后发行人收入未能按计划增长,则可能导致亏损进一步增加。

  发行人未来几年预计将持续存在大规模的研发投入,且发行人相关在研药品的研发支出在未取得新药上市批准之前均予以费用化,因此在可预见的未来将产生大量且不断增加的经营亏损。若发行人自上市之日起第4个完整会计年度触发《科创板上市规则》第12.4.2条的财务状况,即经审计扣除非经常性损益前后的净利润(含被追溯重述)为负且营业收入(含被追溯重述)低于1亿元,或经审计的净资产(含被追溯重述)为负,则可能导致发行人触发退市条件。而根据《科创板上市公司持续监管办法(试行)》,发行人触及终止上市标准的,股票直接终止上市。如发行人因触发退市条件而终止上市,则将对发行人及股东的权益造成重大不利影响。

  本次向特定对象发行股票方案尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。该等审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性。

  本次发行方案为向不超过35名(含35名)符合条件的特定对象发行股票募集资金。投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、发行人股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内外部因素的影响。上述一项或多项因素出现不利变化均可能对本次发行造成影响。

  此外,不排除因市场环境变化、根据相关规定或监管要求而修改方案等因素的影响,导致原股份认购合同无法顺利履行的可能,本次发行方案可能因此变更或终止。因此,本次发行存在募集资金不足乃至发行失败的风险。

  发行人本次发行股票数量不超过3,600万股(含本数),募集资金总额不超过145,529万元(含本数),在扣除发行费用后将用于“新药研发项目”及“新药研发生产中心三期工程建设项目”。但若二级市场价格波动导致发行人股价大幅下跌,则本次发行将面临筹资不足的风险,从而对募集资金投资项目按计划实施产生一定的不利影响。

  发行人此次募集资金将用于“新药研发项目”及“新药研发生产中心三期工程建设项目”。发行人在考虑上述“新药研发项目”和“新药研发生产中心三期工程建设项目”时已经较为充分地研究了项目的市场前景、资金、技术和人力资源等各种因素,并进行了可行性分析。鉴于项目实施过程中市场环境、技术、管理、环保等方面可能出现不利变化,发行人能否按照预定计划完成相关投资建设存在一定的不确定性。此外,项目建成后产生的经济效益、产品的市场接受程度、销售价格、生产成本等都有可能与发行人的预测存在一定差异,因此本次发行募集资金在上述项目上的实施过程和实施效果具有一定的不确定性。

  由于本次向特定对象发行股票募集资金到位后发行人的总股本和净资产规模将会增加,而募投项目效益的产生需要一定时间周期,在募投项目产生效益之前,发行人的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。根据发行人测算,本次向特定对象发行股票可能不会导致公司每股收益被摊薄,但是一旦该部分分析的假设条件或发行人经营情况发生重大变化,不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况的可能性,发行人依然存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

  发行人本次募集资金投资项目涉及较大规模的生产中心建设及其他资本性支出,新增的固定资产来源主要为厂房建设、机器设备采购等。募集资金投资项目实施完毕后,发行人的固定资产规模将有较大幅度的增长,固定资产折旧费用也将有较大幅度的增加。本次募集资金投资项目中的“新药研发项目”不能为发行人直接带来经济效益,而“新药研发生产中心三期工程建设项目”中的“外用重组人凝血酶生产车间子项目”实现经济效益需要一定的时间,因此本次募集资金投资项目新增的折旧和研发费用将进一步影响发行人的净利润和净资产收益率,对发行人整体的盈利能力产生一定的不利影响。

  发行方式及发行时间 本次发行全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行,将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

  定价方式及发行价格 本次发行采取询价发行方式,本次发行的定价基准日为发行期首日。 本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%。本次发行的最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的注册文件后,按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求,由董事会及其授权人士根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)根据询价结果协商确定,但不低于前述发行底价。 定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的计算公式为:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若发行人股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 在定价基准日至发行日期间,若发行人发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项,本次发行的发行底价将作相应调整。

  发行数量 本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定,同时本次发行的股票数量不超过本次发行前发行人总股本的15%,即本次发行的股票数量不超过3,600万股(含本数),最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。 在前述范围内,最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东大会的授权,在取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后,与保荐机构(主承销商)按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行询价情况协商确定。 若发行人股票在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项,以及其他事项导致发行人总股本发生变化的,则本次发行数量上限将进行相应调整。 若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的,则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应调整。

  发行对象及认购方式 本次发行的对象为不超过35名(含本数)符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者(QFII)、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后,由发行人董事会及其授权人士根据股东大会的授权,与保荐机构(主承销商)根据询价结果协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的,从其规定。 本次发行所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购发行人本次发行的股票。

  限售期 本次发行完成后,发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的,依其规定。 本次发行完成后,发行对象基于本次发行所取得的股票因发行人分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。 发行对象基于本次发行所取得的股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《科创板上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定。

  高广伟:于2019年取得保荐代表人资格,曾担任过已完成的主板财通证券股份有限公司公开发行A股可转换债券项目签字保荐代表人,并拥有多个保荐类业务项目经验,在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定,执业记录良好。

  赵冀:于2020年取得保荐代表人资格,目前担任申报在审的创业板华厦眼科医院集团股份有限公司首次公开发行A股项目签字保荐代表人,并拥有多个保荐类业务项目经验,在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定,执业记录良好。

  项目协办人:郭榕榕,于2010年取得证券从业资格,曾经参与/执行诺诚健华红筹回A科创板IPO、神州细胞科创板IPO项目。

  根据保荐机构的审慎核查,截至2022年3月31日,中金公司资管业务管理的账户、中金公司子公司中金财富证券有限公司的自营和融资融券账户合计持有泽璟制药1,804,576股,占发行人已发行股份的0.75%。

  其中,发行人在2020年1月首次公开发行股票时,保荐机构安排本保荐机构依法设立的相关子公司中国中金财富证券有限公司参与该次发行战略配售,中国中金财富证券有限公司依据《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第十八条规定确定该次跟投的股份数量和金额,跟投数量为1,800,000股,跟投金额为60,768,000元,截至2022年3月31日上述持股数量未变动。除上述持股外,截至2022年3月31日,中金公司资管业务管理的账户持有发行人3,344股股份,中金子公司中金财富证券的融资融券账户持有发行人1,232股股份。

  除上述情况外,中金公司及下属子公司不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

  中金公司已严格遵守相关法律法规和内部各项规章制度,切实执行内部信息隔离制度,充分保障了职业操守和独立性。中金公司建立了严格的信息隔离墙机制,包括各业务、境内外子公司之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等,以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。中金公司资管业务等账户买卖发行人股票是依据其自身独立投资研究作出的决策,属于其日常市场化行为。

  (二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。

  (三)本机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

  (四)中金公司第一大股东为中央汇金投资有限责任公司(以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”),截至2022年3月31日,中央汇金直接持有中金公司约40.11%的股权,同时,中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司各持有中金公司约0.06%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司,中央汇金根据国务院授权,对国有重点金融企业进行股权投资,以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务,实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动,不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示,中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况,中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。

  (一)保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题,履行了相应的内部审核程序。

  保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市,相关结论具备相应的保荐工作底稿支持,并据此出具本上市保荐书。

  5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

  7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;

  经核查,发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》《注册管理办法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序,具体如下:

  1、2021年11月25日,发行人召开第一届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案《》关于公司2021年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司2020年度、2019年度及2018年度非经常性损益明细的议案》《关于公司未来三年股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》《关于设立公司向特定对象发行A股股票募集资金专项账户并签署监管协议的议案》《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》等与本次证券发行相关的议案,符合《注册管理办法》第十六条的规定。

  2、2021年12月16日,发行人召开2021年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》等与本次证券发行相关的议案,并同意授权发行人董事会及其授权人士全权办理本次证券发行相关事宜,符合《注册管理办法》第十八条的规定。

  君合律师事务所上海分所就发行人2021年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、会议的表决程序等事项出具了《君合律师事务所上海分所关于苏州泽璟生物制药股份有限公司2021年第二次临时股东大会的法律意见书》,认为发行人2021年第二次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定;出席该次股东大会的人员和召集人的资格合法有效;该次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

  3、2022年5月19日,发行人召开第二届董事会第一次会议,审议通过了《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案(修订稿)的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票预案(修订稿)的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告(修订稿)的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺(修订稿)的议案》《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明(修订稿)的议案》;根据发行人2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》,本次发行方案的调整无需提交发行人股东大会审议,符合《注册管理办法》第十六条的规定。

  经核查,发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件及中国证监会规定的决策程序,本次证券发行尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

  (一)持续督导事项 在本次发行结束当年的剩余时间及其后2个完整会计年度或 首次公开发行股票并上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度(孰长)对发行人进行持续督导。

  1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度; 2、与发行人建立经常性沟通机制,持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。

  2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度; 2、与发行人建立经常性沟通机制,持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。

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