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赛托生物:2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告

发布时间:2022-06-03 10:03:23 来源:im电竞平台官网 作者:im电竞app官网 edit

  山东赛托生物科技股份有限公司(以下简称“赛托生物”、“公司”或“本公司”)是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为了满足业务发展的需要,进一步增强资本实力及盈利能力,公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等有关法律、法规和规范性文件的规定,拟以简易程序向特定对象发行股票(以下简称“本次发行”),募集资金总额不超过29,808.22万元(含本数),扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于高端制剂产业化项目。

  (本报告中如无特别说明,相关用语具有与《山东赛托生物科技股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案》中相同的含义)

  化学药品制剂行业是指直接用于人体疾病防治、诊断的化学药品制剂的制造,包括片剂、针剂、胶囊、药水、软膏、粉剂、溶剂等剂型药品。化学药品制剂关系着国民健康、社会稳定和经济发展,产品需求不断上升。目前,我国已经具有较完整的化学制剂工业体系,化学制剂工业市场规模持续增长,成为国民经济的重要组成部分。

  未来,随着国民经济快速发展,居民生活水平不断提高,人口总量持续增长,老龄化程度不断加剧以及民众健康意识不断增强,我国化学药品制剂行业潜在市场巨大。另外,国家对医药工业的扶持力度加大,质量标准体系和管理规范不断健全,良好的国内政策环境有利于医药工业平稳较快发展。我国化学药品制剂行业将迎来良好的发展机遇,未来市场发展空间广阔。

  国务院发布的《“健康中国2030”规划纲要》中第二十章“促进医药产业发展”中指出:“完善政产学研用协同创新体系,推动医药创新和转型升级。加强专利药、中药新药、新型制剂、高端医疗器械等创新能力建设,推动治疗重大疾病的专利到期药物实现仿制上市。大力发展生物药、化学药新品种、优质中药、高性能医疗器械、新型辅料包材和制药设备,推动重大药物产业化,加快医疗器械转型升级,提高具有自主知识产权的医学诊疗设备、医用材料的国际竞争力。”

  本项目建设能够实现高端化药制剂的本地产业化,加强新型制剂的创新能力建设,推动重大药物产业化,符合《“健康中国2030”规划纲要》。

  公司2019年明确中长期发展战略,启动产业升级,通过不断的上下游产业链布局将公司打造成集“医药中间体、原料药和成品制剂为一体”的生物技术企业。

  近年来,公司在拓展甾体药物中间体等产品线的同时,增加了高端中间体的产品储备,子公司斯瑞药业积极推动呼吸类高端特色原料药的研发,Lisapharma公司推动制剂产品国内外注册申报,和诺倍康建设国内制剂工厂。

  本项目的建议有利于公司拓展化学药品制剂业务线,布局完整化学制药产业链,增强公司一体化优势,提升公司盈利能力,促进公司业务可持续发展。

  医药制造业属于资金及技术密集型行业,建设生产线的投资金额大、投资周期较长,且具有较强的规模效应。本次发行股票前,公司成品制剂业务主要依托子公司意大利Lisapharma公司开展,在国内尚无制剂工厂。募集资金项目顺利实施后,公司将在国内拥有年产冻干粉针剂480万支、注射液针剂5,600万支、乳膏剂2,400万支、凝胶13,000万支的制剂工厂,有利于提升公司在产品制剂业务上的规模效应,提高公司市场竞争力,抓住医药行业发展机遇,进一步增强公司综合竞争实力和抗风险能力。

  本次发行股票预计募集资金总额不超过29,808.22万元(含本数),扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于高端制剂产业化项目。高端制剂产业化项目的投资总额为3.67亿元,若全部使用自有资金进行项目建设,将给公司的资金状况带来一定压力,另一方面公司日常也需保留一定资金量用于业务经营,因此公司需要通过外部股权融资以支持项目建设。

  银行贷款,特别是项目建设等长期资金贷款的融资额度相对有限,且将会产生较高的财务成本。若公司后续业务发展、项目建设等所需资金完全借助银行贷款,一方面将会导致公司的资产负债率攀升,加大公司的财务风险,另一方面较高的利息支出将会侵蚀公司整体利润水平,降低公司资金使用的灵活性,不利于公司实现稳健经营。

  公司本次募集资金拟投资的高端制剂产业化项目资金使用循环周期较长,需由长期资金来源与之匹配,以避免资金期限错配风险。股权融资对于公司来说,没有偿付压力,因此可以避免因时间不匹配造成的偿付压力。

  同时,公司在业务扩张的过程中,需要长期资金支持,股权融资具有不用还本、可规划性和可协调性等特点,适合公司长期发展战略,并能使公司保持稳定资本结构。公司通过本次再融资将进一步做大公司资本与净资产规模,提高经营稳定性与抗风险能力,实现产业与资本的良性互动。

  本次发行的发行对象不超过35名(含35名),为符合中国证监会规定的特定投资者,包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中,证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  最终发行对象由公司董事会根据2021年年度股东大会的授权,与保荐机构(主承销商)按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及竞价结果协商确定。若国家法律、法规对本次发行的特定对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

  本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律法规的相关规定,选择范围适当。

  本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行对象将在上述范围内选择不超过35家符合相关法律法规规定的特定对象,特定对象均以现金认购。

  本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律法规的相关规定,发行对象数量适当。

  本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律法规的相关规定,本次发行对象的标准适当。

  本次发行的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%(定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见,公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

  若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行价格下限将作相应调整。调整方式为:

  假设调整前发行价格为P0,每股送红股或资本公积金转增股本数为N,每股派息/现金分红为D,调整后发行价格为P1,则:

  本次以简易程序向特定对象发行的最终发行价格由董事会根据2021年年度股东大会授权和相关规定,根据竞价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。

  本次发行定价的原则和依据符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律法规的相关规定,本次发行定价的原则和依据合理。

  本次发行股票定价方法和程序均根据《注册管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》(2020年修订)等法律法规的相关规定制定。本次发行采用简易程序,本次发行定价方式已经公司2021年年度股东大会审议通过,并授权公司董事会根据竞价结果与保荐机构(主承销商)协商确定发行价格。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定,本次发行定价的方法和程序合理。

  (1)本次发行符合《证券法》第九条的相关规定:非公开发行证券,不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

  (2)本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定:上市公司发行新股,应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件,具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

  (2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外;

  (3)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责;

  (4)上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;

  (5)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为;

  (2)除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;

  (3)募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性。

  上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定,授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票,该项授权在下一年度股东大会召开日失效。

  2、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分;

  3、本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员最近一年受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。

  6、本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》的相关规定

  (1)上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求,合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的,可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的,用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%;对于具有轻资产、高研发投入特点的企业,补充流动资金和偿还债务超过上述比例的,应充分论证其合理性。

  (2)上市公司申请非公开发行股票的,拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。

  (3)上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的,本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的,可不受上述限制,但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资,不适用本条规定。

  (4)上市公司申请再融资时,除金融类企业外,原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

  综上,公司本次发行股票符合《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》等相关规定,且不存在不得以简易程序向特定对象发行证券的情形,发行方式符合相关法律法规的要求,发行方式合法、合规、可行。

  公司本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经2021年年度股东大会、第三届董事会第九次会议审议通过,会议决议及相关文件均在指定的信息披露媒体上进行披露,履行了必要的审议程序和信息披露程序。

  本次发行方案考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司的发展战略。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展,有利于增加全体股东的权益,是符合全体股东利益的。

  本次以简易程序向特定对象发行股票方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露,保证了全体股东的知情权。

  综上所述,本次发行方案已经股东大会授权、董事会审议通过,认为发行方案符合全体股东利益,不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。发行方案和相关公告已履行披露程序,具备公平性和合理性。

  根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定,公司就本次以简易程序向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺,具体如下:

  公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析,提请投资者特别关注,以下假设条件不构成任何预测及承诺事项,投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任,具体假设如下:

  (1)假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化;

  (2)假设公司于2022年8月底完成本次发行(该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响,不对实际完成时间构成承诺,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会实际通过本次发行注册完成时间为准);

  (3)假设本次发行股票募集资金总额为29,808.22万元,暂不考虑相关发行费用;发行股份数量上限为3,000.00万股。根据本次发行方案,本次发行股份数量上限不超过本次发行前上市公司总股本的30%。

  上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值,仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,不代表最终募集资金总额、发行股票数量;本次发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定;

  (4)假设2022年度扣除非经常性损益前后的净利润与2021年分别持平、减少20%、增长20%(上述数据不代表公司对利润的盈利预测,仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任);

  (7)在预测公司本次发行后净资产时,未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响;未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素;

  (8)上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测,投资者不应据此进行投资决策;

  (9)每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)《关于印发的通知》(财会[2014]13号)的有关规定进行计算。

  基于上述假设的前提下,本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下(下表中2022年度的净利润数据不代表公司对利润的盈利预测,仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任):

  假设1:假设公司2022年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润与2021年度持平

  假设2:假设公司2022年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润与2021年度上涨20%

  假设3:假设公司2022年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润与2021年度下降20%

  由上表可知,本次发行完成后,预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降,因此,公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。

  本次发行完成后,公司的总股本和净资产将有较大幅度增加,公司整体资本实力得以提升,由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间,短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长,从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对以前年度将有所下降,因此,公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。

  本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策,以及公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划,具有良好的市场前景和经济效益,有利于提升公司的盈利能力,符合公司及公司全体股东的利益。关于本次募投项目的必要性和合理性分析,请见《山东赛托生物科技股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

  (三)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  2017年11月28日,公司出资成立山东和诺倍康药业有限公司,注册资本为300万元,并于2021年4月20日,对和诺倍康增资至1亿元人民币。和诺倍康是发行人打造成集“医药中间体、原料药和成品制剂为一体”的生物技术企业战略的重要一环。本次募集项目达产后,可年产冻干粉针剂480万支、注射液针剂5,600万支、乳膏剂2,400万支、凝胶13,000万支,公司产品类别将从医药中间体、原料药扩展至药物制剂产品,公司产品品种更加丰富,在公司其他业务保持稳定的情况下,公司的成品药的销售收入占公司整体收入的比重将会有所提升。

  公司的主要管理团队成员均拥有多年医药行业经营管理经验,了解医药行业的发展规律,在品种研发、生产工艺管理、经销商体系建设等方面,具备较强的管理能力。公司在多年经营过程中形成了高效的管理模式,管理团队分工明确,确保了公司较高的决策效率和较强的执行能力,这些均为本项目奠定了扎实的基础。

  公司通过自主研发、科研机构合作、聘请国内外行业专家等多种方式,建立了国内第一条全系列甾体产品生产线。公司积累了多项知识产权,年均研发项目保持5个以上。公司海外控股子公司Lisapharma具有先进的医药制剂研发技术优势,本项目部分产品如注射用甲泼尼龙琥珀酸钠冻干粉针、曲安奈德注射液、硫糖铝混悬凝胶等相关技术均来源于子公司lisapharma。同时,公司拥有完整的研发和技术转移落地能力。公司坚持科技创新路线,与国内多家知名高端科研院校保持长期而良好的合作关系,拥有山东省重点工程实验室,具备从药品基础研究到应用研究的完整研发体系。

  公司自成立以来,十分重视产品质量的高标准以及品牌渠道的积累,稳定的产品质量获得国内外客户的一致认可。通过多年的潜心经营,公司与众多药物行业优秀企业建立了长期、稳定的合作关系。丰富且优质的客户资源,是本次募投项目的有力保障。

  为维护广大投资者的利益,降低即期回报被摊薄的风险,增强对股东的长期回报能力,公司将加强募集资金投资项目监管,加快项目实施进度,提高经营管理和内部控制水平,完善员工激励机制,增强公司的盈利能力,强化投资者的回报机制,具体措施如下:

  本次募集资金到位后,将存放于董事会指定的募集资金专项账户,公司及子公司和诺倍康将按照相关法律法规及公司相关制度的规定,根据使用用途和进度合理使用募集资金,并在募集资金的使用过程中进行有效的控制,并强化外部监督,以保证募集资金合理、规范及有效使用,合理防范募集资金使用风险。同时,公司将加快推进募集资金投资项目建设,争取早日达产并实现预期效益,增加以后年度的股东回报,弥补本次发行导致可能产生的即期回报摊薄的影响。

  本次股票发行募集资金到位后,公司将继续着力提高内部运营管理水平,提高资金使用效率,完善投资决策程序,设计更合理的资金使用方案,控制资金成本,提升资金使用效率,加强费用控制,全面有效地控制公司的经营风险。同时,公司将持续推动人才发展体系建设,优化激励机制,最大限度地激发和调动员工积极性,提升公司的运营效率、降低成本,提升公司的经营业绩。

  公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,作出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

  《公司章程》对公司利润分配及现金分红进行了明确规定,公司还制定了《未来三年(2021-2023年)股东回报规划》,明确了公司2021年至2023年分红回报规划的制定原则和具体规划内容,充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利。本次以简易程序向特定对象发行股票完成后,公司将继续严格执行利润分配政策,积极实施对股东的利润分配,强化对投资者的回报机制。

  综上所述,本次发行完成后,公司将严格执行募集资金使用制度,提高资金使用效率,持续增强公司的盈利能力,以有效降低即期回报被摊薄的风险,在符合利润分配条件的情况下,公司将积极实施对股东的利润分配,强化对投资者的长期回报机制。

  (五)公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

  为维护公司和全体股东的合法权益,保证公司填补回报措施能够得到切实履行,根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定,公司全体董事、高级管理人员承诺:

  5、若公司后续推出股权激励政策,拟将公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  6、作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

  (六)公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

  公司控股股东山东润鑫投资有限公司、实际控制人米超杰为保证公司填补回报措施能够得到切实履行,分别作出如下承诺:

  2、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则,对本公司/本人作出相

  综上,本次以简易程序向特定对象发行股票方案合规、合理,有利于进一步提高上市公司的经营业绩,实现公司可持续发展,符合公司的发展战略,符合本公司及全体股东的利益。

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